Автор: Пользователь скрыл имя, 08 Апреля 2014 в 23:09, дипломная работа
Актуальность исследования участия юридических лиц в гражданских правоотношениях, и определение влияния данных правоотношений на их правовую природу, связана с возрастанием значения этой темы в современной жизни. За последние время в российской правовой науке происходит переосмыслений как самой природы права, а значит и правоотношений, которые традиционно в континентальной системе права делятся на две группы – частное и публичное, так и природы отдельных субъектов – участников данных правоотношений. Так как в результатах данного анализа существует необходимость как научно-теоретическая, так и практическая, необходимо провести изучение реального участника правоотношений, который выступал бы как субъект и частных и публичных правоотношений. При этом анализ необходимо провести на базе изучения нормативно-правовых актов действующего законодательства, с учетом его последних изменений. Таковым субъектом безусловно являются юридические лица. Изучение правовой природы юридического лица необходимо для эффективного правового регулирования данного института и функционирования правовой системы.
Введение………………………...…………………………………………………3
Глава 1. Понятие юридического лица и его эволюция…………………………7
Концептуальные подходы к пониманию юридического лица в правовой науке………………………………………………………………………...7
Исторические предпосылки возникновения института юридических лиц………………………………………………………………………….13
Понятие и виды юридического лица…………………………………….20
Понятие юридического лица……………………………………………..20
Юридические лица публичного права…………………………………..21
Юридические лица частного права……………………………………...25
Виды юридических лиц………………………………………………….27
Глава 2. Сущность юридического лица………………………………………...32
2.1. Признаки юридического лица……………………………………………...32
2.2. Правоспособность и дееспособность юридического лица……………….38
2.3. Индивидуализация юридического лица…………………………………...44
2.4. Регистрация и реорганизация юридического лица ………………………47
2.5. Перерегистрация и ликвидация юридических лиц……………………….54
Глава 3. Правовой статус организаций, не являющихся юридическими лицами …………………………………………………………………………...58
Заключение……………………………………………………………………….61
Список использованной литературы…………………………………………...64
Решение не обжаловалось.
Приложение 2
Оспаривание решений органов управления ООО.
Отсутствие достоверных доказательств присутствия участников общества при проведении общего собрания реорганизуемого общества, совместного собрания создаваемого общества является основанием для признания решения общего собрания о реорганизации в форме слияния и решения совместного собрания о создании юридического лица недействительным (дело №А28-5140/06).
Граждане Адр., Ак., Ан., К., М., Ш. обратились в арбитражный суд с иском к ООО «С», Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Кирову (далее -ИФНС России по г. Кирову) о признании недействительными:
решения общего собрания участников ООО «С» о реорганизации ООО «С», об утверждении договора о слиянии, о создании ООО «М» путем реорганизации в форме слияния ООО «С» и ООО «П», утверждении устава ООО «М», утверждении передаточного акта, оформленные протоколом общего собрания участников ООО «С»;
решения совместного собрания участников ООО «М» о реорганизации ООО «С», ООО «П», об утверждении договора о слиянии ООО «С» и ООО «П», о создании ООО «М» путем реорганизации в форме слияния ООО «С», ООО «П», утверждении Устава вновь возникшего общества ООО «М», оформленные протоколом совместного собрания участников ООО «М.»;
а также о признании недействительной государственной регистрации прекращения деятельности ООО «С» путем реорганизации в форме слияния, произведенной ИФНС России по г. Кирову, государственной регистрации создания ООО «М» путем реорганизации в форме слияния, произведенной ИФНС России по г. Кирову.
В обоснование исковых требований истцы указали, что они являются участниками ООО «С», в нарушение требований ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью они не были извещены о проведении собраний, на которых были приняты обжалуемые решения, на них не участвовали, обжалуемые решения ими не принимались.
В материалы дела представлен протокол общего собрания ООО «С», согласно которому участниками данного общества приняты решения по вопросам: 1) реорганизовать ООО «С»; 2) утвердить договор о слиянии; 3) создать ООО «М». Из содержания протокола следует, что в собрании приняли участие все участники общества и указанные решения приняты единогласно. Протокол подписан председателем собрания - гражданином Адр.
Также в материалы дела представлен протокол совместного собрания участников ООО «М», согласно которому участники ООО «С» - Адр., Ак., Ан., К., М., Ш., а также участники ООО «П» - Ш. и К. единогласно приняли решения: 1) реорганизовать ООО «С», ООО «П»; 2) утвердить Устав вновь возникшего общества - ООО «М»; 3) утвердить договор о слиянии между ООО «С», ООО «П»; 4) создать ООО «М» путем реорганизации в форме слияния ООО «С» и ООО «П».
Суд исковые требования удовлетворил, исходя из следующего.
В силу подп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о реорганизации или ликвидации общества относится к компетенции общего собрания участников общества, при этом согласно п. 8 ст. 37 указанного Закона решения по данному вопросу принимаются всеми участниками общества единогласно.
Порядок созыва и проведения общих собраний участников предусмотрен ст.ст. 36, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в соответствии с которыми орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с п.п. 1 и 2 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
Доказательства, подтверждающие уведомление истцов о проведении обжалуемых собраний с извещением по вопросам повестки дня, доказательства регистрации истцов на участие в собраниях, иные доказательства, подтверждающие участие истцов в общих собраниях, в материалы дела не представлены. Решения общих собраний участников ООО «С» и ООО «М» приняты с грубыми нарушениями ст.ст. 36, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поэтому на основании п. 1 ст. 43 данного Закона суд признал их недействительными.
Основываясь на положениях ст. 12 ГК РФ и учитывая, что государственная регистрация прекращения деятельности ООО «С» путем реорганизации в форме слияния, а также государственная регистрация создания ООО «М» путем реорганизации в форме слияния произведена на основании недействительных решений общих собраний участников, суд исковые требования в указанной части также удовлетворил.
Решение Арбитражного суда Кировской области вступило в законную силу. Апелляционная жалоба возвращена определением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.05.07 в порядке п. 3 ст. 264 АПК РФ. Определением ФАС ВВО от 03.10.07 производство по кассационной жалобе прекращено.
Приложение 3
О внесении сведений в ЕГРЮЛ об участниках.
Внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется на основании заявления юридического лица, в связи с чем общество в лице исполнительного органа обязано осуществить необходимые действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменением состава участников ООО (дело №А28-4519/06).
Л. и Р. обратились в арбитражный суд с иском к ООО об обязании ответчика в лице его исполнительного органа внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), поскольку в результате уступки доли в уставном капитале общества (договоры купли-продажи от 27.12.2004г.) изменился состав участников общества.
В силу п. 5 ст. 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения сведений, в том числе сведений об учредителях (участниках) юридического лица, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.
С учетом положений ст. 53 ГК РФ, ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также ст. 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей обязанность по осуществлению действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ лежит на единоличном исполнительном органе общества.
Арбитражным судом было установлено, что единственный учредитель общества П. по договорам купли-продажи от 27 декабря 2004 г. уступила Л. и Р. часть принадлежащей доли по 40% уставного капитала каждому. О факте уступки доли П. уведомила общество, однако до момента рассмотрения дела изменения в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно об изменении состава участников общества на основании уступки доли в уставном капитале общества не внесены.
Таким образом, в связи с заключением договоров купли-продажи от 27 декабря 2004 года у ООО возникла обязанность по внесению изменений в ЕГРЮЛ.
В связи с изложенным суд иск удовлетворил и обязал ООО в лице его исполнительного органа - директора внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы.
Постановлениями апелляционной инстанции от 15.06.07 и кассационной инстанции от 13.08.07 решение Арбитражного суда Кировской области оставлено без изменения.
1 Сулейменов, М.К. Коллективные образования в праве / Б.Л. Хаскельберга, Д.О. Тузова. - М., 2004.
2 Иоффе, О.С. Логические пределы понятий юридического лица, оперативного управления, хозяйственного обязательства / Б.Л. Хаскельберга, Д.О. Тузова. - М., 2004. - С. 37.
3 Новицкий, И.Б. Римское право / И.Б. Новицкого. – М., 1995.
4 Грешников И.П. Субъекты гражданского права: юридическое лицо в праве и законодательстве / И.П. Грешникова. - СПб., 2002. - С. 89; Суханов, Е.А. Гражданское право РФ /Е.А. Суханова. - М., 2003. - С. 238.
5 Суханов, Е.А Основные теории сущности юридического лица / Е.А. Суханова // Хозяйство и право. - 2001. - N 2.
6 Васьковский, Е.В. Учебник гражданского права / Е.В. Васьковский. - М., 1896. - С. 103 - 104.
7 Лотфуллин, Р.К. Юридические фикции в гражданском праве. - М., 2008. - С. 14.
8 Покровский И.А. История Римского Права. Издание 3-е, исправленное и дополненное. 1917. // Allpravo.Ru – 2004, с.93
9 Покровский И.А. История Римского Права. Издание 3-е, исправленное и дополненное. 1917. // Allpravo.Ru – 2004, с.108
10 Хвостов В. М. Система римского права. Учебник (по изданию 1907—1908 гг.). М., 1996, 122
11 Сергеев А.П., Толстой Ю.К. Гражданское право. – М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2005, с.156
12 Кулагин М. И. Государственно-
13 Сергеев А.П., Толстой Ю.К. Гражданское право. – М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2005, с.174
14 Кулагин М. И. Государственно-
15 Труды юридического факультета СевКавГТУ: Сборник научных трудов. Выпуск 2. – Ставрополь: © СевКавГТУ, 2004. – 216 с. ISBN 5-9296-0207-7 http://www.ncstu.ru
16 Труды юридического факультета СевКавГТУ: Сборник научных трудов. Выпуск 2. – Ставрополь: © СевКавГТУ, 2004. – 216 с. ISBN 5-9296-0207-7 http://www.ncstu.ru
17 Сергеев А.П., Толстой Ю.К. Гражданское право. – М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2005, с.204
18 Садиков О.Н. Гражданское право, том 1. М., 2006, глава 5.
19 Садиков О.Н. Гражданское право, том 1. М., 2006, глава 5.
20 Садиков О.Н. Гражданское право, том 1. М., 2006, глава 5.
21 Абова Т.Е., Кабалкин А.Ю. Комментарий к гражданскому кодексу РФ части первой. М., 2007, комментарий к ст. 48;
22 Садиков О.Н. Гражданское право, том 1. М., 2006, глава 5.
23 Садиков О.Н. Гражданское право, том 1. М., 2006, глава 5.
24 Труды юридического факультета СевКавГТУ: Сборник научных трудов. Выпуск 2. – Ставрополь: © СевКавГТУ, 2004. – 216 с.
25 Фоков А.П., Попонов Ю.Г., Черкашина И.Л., Черкашин В.А. Гражданское право. М., 2007. С. 261.
26 Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (ред. от 22.07.2008, с изм. от 24.07.2008) // "Собрание законодательства РФ", 15.01.1996, N 3, ст. 145.
27 Чиркин В. Е. Юридическое лицо публичного права. М., 2007. С. 82.
28 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ред. от 29.04.2008) // "Собрание законодательства РФ", 16.02.1998, N 7, ст. 785.
29 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 29.04.2008) // "Собрание законодательства РФ", 01.01.1996, N 1, ст. 1.
30 Федеральный закон от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (ред. от 18.12.2006) // "Собрание законодательства РФ", 13.05.1996, N 20, ст. 2321.
31 Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (ред. от 01.12.2007)\ // "Собрание законодательства РФ", 02.12.2002, N 48, ст. 4746.
32 Смоленский М.Б. Гражданское право. М., 2007. С. 129.
33 Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., 2007. С. 97.
34 Гомола А.И. Гражданское право. М., 2007. С. 273.
35 Тархов В.А. Гражданское право. Курс. Общая часть. М., 2007. С. 209.
36 Алексеев С.С. Гражданское право. М., 2007. С. 257.
37 Толстой Ю.К. К разработке теории юридического лица на современном этап / Проблемы современного гражданского права: Сборник статей. М., 2007. С. 178.
38 Приложение 1.
39 Грешников И. П. Субъекты гражданского права: юридическое лицо в праве и законодательстве. М., 2007. С. 62.
40 «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 14.07.2008) // «Собрание законодательства РФ», 05.12.1994, № 32, ст. 3301.
41 Тархов В.А. Гражданское право. Курс. Общая часть. М., 2007. С. 265.
42 Тархов В.А. Гражданское право. Курс. Общая часть. М., 2007. С. 267.
43 Тархов В.А. Гражданское право. Курс. Общая часть. М., 2007. С. 271.
44 Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., 2005. С. 7.
45 Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., 2005. С. 9.
46 Абова Т.Е., Кабалкин А.Ю. Комментарий к гражданскому кодексу РФ части первой. М., 2007, комментарий к ст. 9, 10
47 Абова Т.Е., Кабалкин А.Ю. Комментарий к гражданскому кодексу РФ части первой. М., 2007, комментарий к ст. 9, 10
48 Приложение 2.
49 Власов В.И., Низовцев В.В. Шевченко В.А. Основы правоведения, учебное пособие. Ростов-на-Дону, 1997. С. 134.
50 Садиков О.Н. Гражданское право, том 1. М., 2006, глава 5.
51 Жилинский С.Э. Предпринимательское право, учебник для вузов. М., 2002. С. 51.
52 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 23.12.2010) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». База законодательства РФ: http://www.consultant.ru/
53Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 (ред. от 09.03.2010) «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей». База законодательства РФ: http://www.consultant.ru/