Понятие и сущность юридического лица

• подписанное заявителем заявление о государственной регистрации (форма Р11001);
• решение о создании юридического лица в виде протокола, решения или иного документа в соответствии с законодательством РФ;
• учредительные документы юридического лица (Устав) (подлинник в двух экземплярах);
• выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица-учредителя;
• документ об уплате государственной пошлины/58/.

Выше были рассмотрены положения закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, составляющие его общую часть, вне зависимости от конкретных порядков государственной регистрации. Кроме того, были рассмотрены вопросы государственной регистрации юридического лица при его создании. Поэтому далее перейду к рассмотрению особенностей государственной регистрации, начиная с государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации.

Состав документов, представляемых при регистрации юридического лица, в данном случае отличается от состава документов, необходимых для государственной регистрации юридического лица при его создании тем, что в регистрирующий орган подаются учредительные документы по числу вновь возникающих юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, а также представляется договор о слиянии или присоединении в случаях, когда его наличие необходимо в соответствии с федеральными законами. Представляются решение о реорганизации юридического лица и передаточный акт или разделительный баланс.

Заявление подается о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации. В заявлении, в том числе подтверждается, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов и что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации.

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.

В случае если местонахождение юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от местонахождения реорганизуемого юридического лица, это не препятствует государственной регистрации и все вопросы, связанные с этим, разрешают регистрирующие органы, порядок взаимодействия которых определяется Правительством РФ.

Если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в государственный реестр запись о прекращении деятельности таких юридических лиц только после получения информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев, когда реорганизация юридического лица происходит в форме присоединения (в этом случае не происходит возникновения нового юридического лица)/59/.

 

2.5. Перерегистрация и ликвидация юридических лиц

     Государственную перерегистрацию юридического лица следует отличать от государственной регистрации, которая производится в том же органе, что и первоначальная регистрация, но в отличие от нее не имеет конститутивного значения ни для возникновения юридического лица, ни для его прекращения.

     Задача перерегистрации – государственный учет и включение в объем информации, которая может быть запрошена заинтересованными лицами, изменений, внесенных в правовой статус уже зарегистрированного юридического лица.

     Законодательство Российской Федерации различает государственную регистрацию изменений (перерегистрацию юридического лица), вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, не связанные с изменением учредительных документов.

     Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, представляются:

а) заявление (форма Р14001, Р13001);

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (протокол);

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

     В заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица/60/.

Для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, достаточно лишь заявления. Поскольку при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, не нужно представлять документ об уплате государственной пошлины, следует вывод, что в этом случае государственная пошлина не уплачивается.

     В заявлении о внесении в государственный реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством РФ требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. Форма заявления утверждается Правительством РФ/61/.

     В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой местонахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в государственный реестр соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому местонахождению юридического лица.

     В случаях, предусмотренных федеральными законами, изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях (п. 3 ст. 19 Закона).

     Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (п. 8 ст.63 ГК РФ). Несомненно, новым в порядке государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией является то, что Законом предусмотрено внесение в государственный реестр записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (п. 2 ст. 20 Закона). Такая запись в реестре совершается на основании уведомления учредителей (участников) юридического лица или органа, принявшего решение о ликвидации юридического лица. Указанные лица обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить о принятии решения о ликвидации юридического лица регистрирующий орган по местонахождению ликвидируемого юридического лица с приложением указанного решения (п. 1 ст. 20 Закона). Внесение указанной записи в реестр не означает, что юридическое лицо прекратило свою деятельность/62/.

     Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны также уведомить регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 Закона). Однако срок для такого уведомления не установлен.

     После завершения предусмотренных гражданским законодательством процедур ликвидации юридического лица в регистрирующий орган представляются:

а) заявление (форма Р15001);

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины (ст. 21 Закона).

     В заявлении подтверждается, что соблюден установленный Законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных Законом случаях.

     При ликвидации юридического лица в случае применения процедуры банкротства в регистрирующий орган представляются:

а) определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства;

б) документ об уплате государственной пошлины.

     Кроме того, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана уведомить регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица. Такое уведомление должно быть сделано не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

 

Глава 3. Правовой статус организаций, не являющихся юридическими лицами

Для того чтобы подвести черту в разговоре о понятии и сущности юридического лица необходимо несколько слов сказать о тех структурах, которые будучи очень похожими организационно на юридических лиц, тем не менее не являются (не признаются) таковыми и соответственно не являются самостоятельными субъектами права. Речь пойдет в первую очередь о филиалах и представительствах юридических лиц. Анализ черт сходства и различия филиалов и представительств от юридических лиц поможет поставить некоторые точки над "i" в вопросе о сущности юридического лица. 

Филиалы и представительства - это территориально обособленные структурные подразделения юридических лиц, предназначенные для расширения сферы деятельности создавших их организаций. 

Весьма часто в научной литературе встречаются попытки обосновать самостоятельную правосубъектность филиалов и представительств юридических лиц /63/. Так, например, по мнению А.А. Петрыкина, "то обстоятельство, что обособленные подразделения российских юридических лиц не являются самостоятельными налогоплательщиками, отнюдь не означает, что они не становятся участниками налоговых отношений. Поскольку на них возложены функции по уплате налогов по месту своего нахождения, они неизбежно в той или иной степени оказываются вовлеченными в налоговые отношения /64/.[Похожую точку зрения отстаивает и М.В. Карасева, по мнению которой "субъектами финансового права относительно налоговых отношений являются... филиалы и другие обособленные подразделения предприятий, поскольку их финансовая правосубъектность определена самим статусом филиала, а также специальными признаками: наличием отдельного баланса и расчетного счета, самостоятельной реализации товаров..." /65/. Похожую позицию занимает Д.В. Винницкий, считающий филиалы и представительства самостоятельными субъектами правоотношений /66/.

Действительно, филиалы и представительства, на первый взгляд, внешне имеют признаки самостоятельных организаций: имеют строгую внутреннюю структуру, которая обеспечивает выполнение ими возложенных на них функций, имеют свой документ, в котором эта структура находит свое закрепление (Положение о филиале (представительстве)), владеют имуществом, составляющее их материальную базу, и, как правило, отражающееся на их самостоятельном балансе. Однако, говоря о возможности филиала или представительства вступать в трудовые, налоговые, иные правоотношения, указанные авторы, видимо, не учитывают того, что подразделения юридического лица не имеют самостоятельных личных неимущественных или имущественных прав, не могут быть истцом или ответчиком в суде, не имеют права вступать в гражданские правоотношения от своего имени. Так, к примеру, за филиалами и представительствами на балансе закреплена лишь часть  имущества, принадлежащее всему юридическому лицу в целом, а баланс филиала и представительства обязательно входит в сводный баланс всего юридического лица. Свои права владения, пользования и распоряжения этим имуществом руководитель филиала осуществляет от имени юридического лица, в которое входит филиал, назначается на должность, освобождается от должности приказами руководителя юридического лица, и действует от имени юридического лица как его представитель на основании выдаваемой ему доверенности.  
     Исходя из изложенного, филиал, представительство или иное обособленное  подразделение юридического лица нельзя признавать самостоятельным субъектом каких-либо правоотношений.  Подтверждением правильности такого подхода может служить позиция судебных органов, изложенная в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда от 11 июня 1999 г. N 41/9 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Налогового кодекса Российской Федерации", где разъяснено, что филиалы и представительства российских юридических лиц не рассматриваются в качестве участников налоговых правоотношений и не имеют статуса налогоплательщиков. С 1 января 1999 г. ответственность за исполнение всех обязанностей по уплате налогов, сборов, пеней и штрафов несет юридическое лицо. К сказанному можно добавить, что филиалы и представительства, будучи созданными юридическими лицами, сами являются элементами организационной структуры юридического лица. Именно этим объясняется требование п. 3 ст. 55 ГК о том, что филиалы и представительства должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица.

     Таким образом, именно тесная взаимообусловленность таких свойств юридического лица, как имущественная обособленность, самостоятельная имущественная ответственность по своим обязательствам своим имуществом и самостоятельная правосубъектность, позволяет организации быть действительно полноценным субъектом не только гражданских, но и иных правоотношений.

 

 

 

Заключение

Юридическое лицо является организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести соответствующие обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Признаки юридического лица:

• организационное единство;
• имущественная обособленность;
• самостоятельная имущественная ответственность по своим обязательствам;
• выступление в гражданском обороте и при разрешении споров в судах от собственного имени.

Дееспособность и правоспособность юридического лица — это возможность своими действиями приобретать и реализовывать гражданские права и обязанности и осуществлять сделки через свои органы. Правоспособность и дееспособность юридического лица появляются с момента его государственной регистрации, они одинаковы по объему и действуют на протяжении всего периода его существования.

Правоспособность и дееспособность юридического лица реализуются через его органы, формирующие и выражающие вовне его волю как самостоятельного субъекта права. Органы юридического лица не только осуществляют управление его деятельностью, но и выступают в имущественном обороте от его имени, их действия признаются действиями самого юридического лица. Они составляют часть юридического лица и не являются самостоятельными субъектами права (в отличие от представителей, которые тоже могут выступать от имени юридического лица по его поручению, и от полных товарищей, предпринимательская деятельность которых признается деятельностью соответствующего товарищества в целом).

Классификацию юридических лиц можно провести по трем основаниям:

1) По наличию в качестве  основной цели создания и деятельности  юридического лица намерения  получить прибыль все юридические  лица делятся на две группы (согласно ст. 50 ГК РФ):

- коммерческие организации, которые могут создаваться в  форме хозяйственных товариществ  и обществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных  унитарных предприятий;