Опционы на покупку акций, как инструмент стимулирования менеджеров

     Эффективная система долгосрочного стимулирования должна соответствовать двум основным критериям: она должна быть конкурентоспособной и в то же время соответствовать стратегии и корпоративной культуре компании. Поддержание конкурентоспособного уровня оплаты труда достигается за счет мониторинга уровня заработных плат, представленных в обзорах крупных консалтинговых компаний. Гораздо сложнее достигается соответствие системы вознаграждения стратегии компании. Основой для разработки качественной и эффективной системы стимулирования топ-менеджеров должны выступать сформулированные стратегические цели компании, например, капитализация, чистый денежный поток, EVA.

     В середине 2000-х годов распространенность опционов как инструмента стимулирования топ-менеджеров начала снижаться. Как  показывают результаты исследований консалтинговой компании WatsonWyatt, за 2005 год распространенность опционов как инструментов долгосрочного стимулирования топ-менеджеров (преимущественно исполнительных директоров) американских и европейских компаний снизилась на 16%. Как отмечает представитель WatsonWyatt, механизмы долгосрочного стимулирования топ-менеджеров успешно существуют в большинстве крупных компаний, однако в 62% случаев предпочтение отдается таким инструментам, как акции с ограничениями, бонусы по финансовым показателям за год, льготы и компенсации.

     В настоящее время тенденция снижения применимости опционных программ  продолжается. Но на многих отечественных и зарубежных компаниях данная тенденция не отразилась. Многие компании нефтяного, телекоммуникационного, финансового рынка продолжают и вводят вновь новые опционные программы, в целях стимулирования менеджеров. Рассмотрим первые крупнейшие опционные программы.

     Первой  в России в 1998 году опционную программу  запустила нефтяная компания ЮКОС. Этот пилотный проект охватывал 300 топ-менеджеров и руководителей среднего звена, и в конце года многие смогли выкупить положенные им акции [18].

     Банк "Зенит". Этот банк является одним  из первых в России, принявших собственную  опционную программу. В мае 2005 года "Зенит" официально объявил, что  около 7% его акций перешло к  менеджерам банка. По информации банка, программа стимулирования менеджеров разработана еще в 2000 году. Она предусматривала передачу акций менеджерам, если они смогут привлечь в капитал иностранного инвестора. И как только он появился в лице Urals Energy, менеджеры стали совладельцами "Зенита". Впрочем, в сообщении банка отмечается, что решение сделать шестерых менеджеров совладельцами было принято еще в начале 2005 года исходя из достигнутых финансовых показателей банка. Тот же источник указывает, что менеджерам бумаги достанутся за 40% от стоимости (правда, акции "Зенита" не имеют рыночных котировок и под стоимостью, вероятно, имеется в виду номинальная либо балансовая стоимость акций)[5, с.18].

     Инвестиционный  банк "ТРАСТ". Входит в 30-ку крупнейших банков России и ведет свою историю с 1995 года. Помимо того, что пять топ-менеджеров в мае 2004 года стали его основными владельцами, в банке предусмотрена также программа мотивации менеджеров среднего звена. В момент, когда банк принадлежал Group Menatep, основной формой вознаграждения были денежные бонусы по итогам года, которые достигали 2-3 годовых окладов. Однако затем менеджмент превратился в собственников, крупные бонусы топ-менеджерам стали равнозначны выводу средств из банка, и с целью мотивации стала применяться система опционов. Так, 10% в капитале фирмы ТB Holdings Co (Кипр), владеющей контрольным пакетом акций ИБ "ТРАСТ" и 99% акций НБ "ТРАСТ", зарезервировано под опционные выплаты и 10% - уже передано менеджерам. Также менеджменту, по информации банка, напрямую принадлежит 1,6% акций. Даже исходя из балансовой стоимости капитала банков группы, сумма, зарезервированная под опционные выплаты, превышает 25 млн. долларов [5, с.19].

     В январе 2005 года 10 топ-менеджеров Росбанка стали владельцами его акций  в размере 1,18% от его капитала. Если бы акции обращались на бирже, их стоимость лишь в начале 2005 года могла бы составить более 14 млн долларов, при этом, скорее всего, пакет достался менеджерам примерно за 1/10 от этой суммы. В то же время Росбанк сообщает, что только денежная премия членам правления Росбанка по итогам 2004 года составила от 1 до 5 годовых окладов в зависимости от направления и результатов по итогам года. Таким образом, хотя банк и заявляет, что сделка по приобретению акций была рыночной и инициатива исходила от менеджеров, тем не менее, по сути, это была именно опционная система в очень упрощенном виде.

     Рассмотрим  применение опционных программ в  настоящем времени.

     «Газпромбанк». Российский коммерческий банк, входит в тройку крупнейших банков России по всем основным показателям. За 2010 год чистая прибыль Банка увеличилась в 1,6 раза и составила 14,5 млрд руб. при 9,2 млрд руб. за 2009 год. Собственные средства Банка на 01.01.2011 составили 229 млрд. рублей.

     Совет директоров Газпромбанка утвердил опционную программу для членов правления на 2010-2012 годы с возможностью приобретения 1% от уставного капитала банка, что равно примерно 200 тыс. акций. Эта программа будет аналогична ранее действовавшей программе в 2007-2009 годах по принципам реализации, то есть выгодна для участников только в случае роста капитализации банка в течение срока действия программы и при выполнении ключевых показателей эффективности по МСФО.

     В рамках программы на 2010-2012 годы будет  заново утверждена фиксированная цена акций на основании текущей рыночной оценки. Фиксированная цена для прежней опционной программы составляла 5184 руб. за штуку. При этом справедливая цена акций, согласно МСФО Газпромбанка, за последние три года, снизилась более чем в два раза - с 24 879 руб. в 2007 году до 11 248 руб. в 2009-м. Согласно условиям программы, сотрудники могут как выкупать акции, так и получать разницу между фиксированной ценой акций и их текущей оценкой.

     Опционные программы Газпромбанка, утвержденные в 2006 году, были рассчитаны на три категории сотрудников: 3% акций могли приобрести члены правления (по 1% каждый год), 2% - менеджеры среднего звена, в том числе региональные руководители, и 0,05% - сотрудники подразделения банка в Великобритании. Все перечисленные категории сотрудников могли приобрести акции банка по фиксированной цене[23].

     «Мегафон». Российская телекоммуникационная компания, предоставляющая услуги сотовой  связи, а также местной телефонной связи, широкополосного доступа  в Интернет, кабельного телевидения  и ряд сопутствующих услуг. Образована в мае 2002 года. В апреле 2010 года оператор занял второе место (после «МТС») по количеству абонентов среди операторов сотовой связи в России. По данным компании, количество абонентов компании на октябрь 2011 года составляло 60,682 млн. человек. «МегаФон» действует во всех 83 субъектах Российской Федерации, в Таджикистане, а также в частично признанных государствах Абхазии и Южной Осетии.

     Топ-менеджеры  ОАО "Мегафон" в рамках опционной  программы фантомных акций по итогам 2010 года получили порядка более $30 млн. (911 млн. рублей), говорится в годовом отчете компании.

     Программа была утверждена в апреле 2008 года и  охватывает около 200 ключевых руководителей  компании, в том числе генерального директора и членов правления "Мегафона". Они имеют право на получение фантомных акций (опционов), которые дают возможность получения бонуса при росте стоимости компании, но в отличие от реальных акций их нельзя купить или продать.

     Выплаты по опционам, причитающиеся за 2008 год, составили 344 млн рублей, за 2009 год - 524 млн рублей, в 2010 год - 43 млн рублей.

     Согласно  программе, через два года после  ее начала 50% прироста стоимости опциона  выплачивается его владельцу  в качестве денежной премии при условии, что он продолжает работать в компании на момент выплаты. Остаток прироста стоимости сохраняется в виде дополнительных фантомных акций. Их стоимость выплачивается еще через два года.

     Каждый  опцион фантомных акций меняет свою денежную стоимость пропорционально  изменению стоимости "Мегафона".

     Помимо  этого, члены правления "Мегафона", по решению совета директоров, в 2010 году получили 851 млн рублей в качестве вознаграждения (заработная плата, премии, оплата отпуска), а также компенсации расходов, связанные с участием в работе коллегиального органа[24].

     Примеры из зарубежной практики.

     Замечено, что российские менеджеры предпочитают вознаграждение в денежной форме  как в силу недоверия к работодателям, так и из-за опасений ухудшения  ситуации в отрасли или экономике  в целом. В то же время их западные коллеги больше ценят опционы, которые хоть и не дают моментального дохода, но позволяют заработать значительно больше на длительном временном промежутке, впрочем, иногда не без ущерба для компании.

     Активное  внедрение опционов в практику американских компаний началось в 1990-х годах. Конечно, опционы использовались и раньше, но в 90-х произошел качественный скачок. Так, в 1980 году только 30% менеджеров в американских компаниях получали опционы в качестве вознаграждения, в 1994 году - уже 70%. Средний размер выплат на одного руководителя вырос в 6 раз - до 1,2 млн долларов, тогда как его "базовая", денежная зарплата увеличилась лишь вдвое. В настоящее время в США опционами награждаются 10 млн человек ежегодно. На опционы приходится более 16% всех обращающихся на рынке акций крупных компаний. Пик опционных выплат пришелся на 2001 год, когда среднее вознаграждение американского топ-менеджера составило 10,5 млн долларов и 58% из этой суммы пришлось на опционы [19].

     Причиной  популярности опционов в Америке  было то, что они не рассматривались как издержки компаний, но на их сумму уменьшался налог на прибыль. Следствием же чрезмерного злоупотребления опционами стало искажение бухгалтерской отчетности фирмы, завышение чистой прибыли в отчетности - как путем финансовых махинаций руководства с отчетностью, так и вследствие неправильной трактовки опционных выплат как бесплатных для компаний. Инвесторы, анализирующие акции компаний исходя из чистой прибыли, получали неверную информацию о ее финансовом состоянии. Более того, увеличение числа акций, приходящихся на опционы, снижало стоимость обычных акций компаний и таким образом вредило их акционерам. Было замечено, что перед датой опционных выплат, которая несущественно отличалась для разных компаний, на рынок попадало больше негативной информации и прогнозы были более пессимистичными, чем после завершения опционных выплат, когда "небо рассеивалось".

     Апогеем истории с раздуванием опционных  выплат стал крах компании Enron. Выплата  в 2000 году на сумму 1,4 млрд долларов в  виде опционов была одной из основных операций, которые привели к потрясающей недостоверности финансовой отчетности. Не только Enron имел эти проблемы - в Merrill Lynch подсчитали, что если бы опционы включались в балансовые расходы компаний, акции компаний, входивших в Индекс S&P 500, в 2001 году дали бы на 21% меньше прибыли акционерам, а акции высокотехнологических компаний, которые активнее других применяли опционы, - на 39%. Несколько громких скандалов привели к тому, что компании стали сворачивать опционные программы либо заменять их "виртуальными акциями" и системами мотивации, привязанными не к рыночной цене акций, а к системе внутренних показателей эффективности компаний, рассчитываемых за более длительный период. Это было сделано для того, чтобы менеджмент не брал необоснованно высокий риск с надеждой уволиться до наступления последствий. Кроме того, жестче стала система государственного регулирования информации, поступающей на рынок от компаний, использующих опционы.

     Что касается непосредственно банков, то в SNL Financial подсчитали сумму вознаграждения, которое получили топ-менеджеры американских банков и финансовых групп в 2004 году. Обнаружилось, что больше других получают менеджеры инвестиционных банков - Goldman Sachs, Merrill Lynch, Morgan Stanley, Alliance Capital. При этом исследователи обнаружили, что зачастую размер вознаграждений менеджеров и финансовые результаты банков существенно расходятся.

     Можно привести несколько примеров самых  переоцененных и самых недооцененных  руководителей. Например, Мартин МакГуинн, руководитель Mellon Financial Corp, получил 10,6 млн долларов за свой труд, несмотря на то что его банк понес 4,23% убытка за последние три года. Акции Mellon подешевели за год на 3,11%. По многим инвестпроектам банка произошло существенное сокращение доходов, кроме того, из-за кадровых проблем в начале 2005 года банку пришлось продать консалтинговое и аналитическое подразделения.

     И наоборот, Golden West Financial Corp славится на всю  Америку благодаря непревзойденному качеству управления кредитными рисками и сверхэффективной финансовой модели. Год за годом банк дает отдачу в 20% на капитал (ROAE). Его акции за 2004 год подорожали на 19%. А в итоге управляющие - супруги Сандлеры - получили "лишь" 2,91 млн долларов (по 900 тыс. долларов зарплаты, полумиллионному бонусу и 6 тыс. долларов долгосрочной компенсации)! Сами они - владельцы 20,3% акций банка - объясняют такое "скромное" вознаграждение нежеланием переплачивать менеджерам, даже себе.