Слияния и поглощения в мировой экономике

Также рейдер может  выступать в роли "серого рыцаря". "Серый рыцарь" (gray knight) - поглотитель, который пытается снизить цену, предлагаемую белым рыцарем, но для поглощаемой  компании он более предпочтителен, чем враждебный поглотитель.

Во многих случаях слияния  и поглощения проводятся по взаимному  согласию между высшим управленческим персоналом обеих компаний. Однако нередка и практика враждебных слияний, при которых руководящий состав приобретаемой компании не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мер. Хотя и  наблюдается значительное снижение объемов враждебных слияний и поглощений в мире (см. рис. 2), данный вид сделок может стать достаточно актуальным в российских условиях.

Рис. 2. Доля враждебных транснациональных слияний и поглощений в 1987—1999 гг. 
(% от общего объема/количества)

Источник: UNCTAD, cross-border M&As database.

В этом случае компания, которая  хотела бы приобрести заинтересовавшую ее фирму, в обход менеджеров обращается непосредственно к акционерам целевой фирмы или не обращается вовсе. Существуют два возможных способа враждебного поглощения компании с привлечением ее акционеров.

Наиболее распространенным из них является прямое предложение  о покупке контрольного пакета, или, иначе, тендерное предложение акционерам компании.

Другой способ называют борьбой за доверенности, поскольку он предполагает получение права голосования чужими акциями, т.е. голосования по доверенности.

В этом случае пытаются найти  поддержку среди определенной части  акционеров целевой компании на очередном  ежегодном акционерном собрании. Стремление получить доверенности на голосование обходится дорого, и  из этой борьбы трудно выйти победителем.

Менеджеры компаний, сопротивляясь  предполагаемому поглощению, могут  преследовать две цели:

• предотвратить поглощение в принципе. Это происходит, когда менеджеры боятся, что в новой компании им не удастся сохранить свое должностное положение или даже работу;
• заставить покупателя заплатить высокую цену за поглощение компании.

При захвате более или  менее успешной компании, особенно при сопротивлении менеджеров, значительную долю средств приходится выплачивать  в качестве премии акционерам за утрату контроля. В большинстве случаев  размер премии колеблется от 20 до 40% «справедливой» рыночной цены компании¹³.

В некоторых случаях для  смягчения противоречий между компаниями менеджерам поглощаемых фирм предоставляют  так называемые «золотые парашюты», т.е. изрядные выходные пособия на случай потери ими работы в результате поглощения. В результате, учитывая премии акционерам и суммы, затрачиваемые на наделение управленческой команды «золотыми парашютами», затраты на захват компании могут быть чрезмерными.

В мировой практике известна целая система противозахватных мер, которые применяют менеджеры, чтобы противостоять нежелательным  сделкам. В таблицах 2 и 3 представлена попытка обобщения наиболее интересных из них и наиболее применимых на практике.

Таблица 2

Основные приемы защиты компании от поглощения до публичного объявления об этой сделке

Вид защиты	Kраткая характеристика  вида защиты
Внесение изменений в  устав корпорации («противоакульи»  поправки к уставу)	Ротация совета директоров: совет делится на несколько частей. Каждый год избирается только одна часть совета. Требуется большее  количество голосов для избрания того или иного директора. Сверхбольшинство: утверждение сделки слияния сверхбольшинством  акционеров. Вместо обычного большинства  требуется более высокая доля голосов — не менее 2/3, а обычно 80%. Справедливая цена: ограничивает слияния акционерами, владеющими более чем определенной долей акций в обращении, если не платится Справедливая цена (определяемая формулой или соответствующей процедурой оценки)
Изменение места регистрации  корпорации	Учитывая разницу в  законодательстве отдельных регионов, выбирается то место для регистрации, в котором можно проще провести противозахватные поправки в устав  и облегчить себе судебную защиту

 

Таблица 3

Основные приемы защиты компании от поглощения после  публичного объявления об этой сделке

Вид защиты	Kраткая характеристика  вида защиты
Защита Пэкмена	Kонтрнападение на акции  захватчика
Тяжба	Возбуждается судебное разбирательство  против захватчика за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах.
Слияние с «белым рыцарем»	В качестве последней попытки  защититься от поглощения можно использовать вариант объединения с «дружественной компанией», которую обычно называют «белым рыцарем»
«Зеленая броня»	Некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, предложение об обратном выкупе с  премией, т.е. предложение о выкупе компанией своих акций по цене, превышающей рыночную, и, как правило, превышающей цену, которую уплатила за эти акции данная группа

Источники таблиц 2 и 3: R.S. Ruback. An Overview of Takeover Defences // Working Paper № 1836-86. Sloan School of Management, MIT. September. 1986. Tab. 1 & 2; L. Herzel & R.W. Shepro. Bidders and Targets: Mergers and Acquisitions in the U.S. Basil Blackwell, Inc., Cambridge, Mass.,1990, Chap. 8.

      

 

 

 

5. Современные тенденции и динамика сделок слияний и поглощений в мире.

     Спад на  мировом рынке слияний и поглощений (M&A) в текущем году стал максимальным  с 1995 года. Об этом говорится  в официальном пресс-релизе, опубликованном  на сайте Организации экономического  сотрудничества и развития (ОЭСР)¹⁴. Специалисты ОЭСР полагают, что в 2009 году глобальный рынок M&A сократился на 56 процентов по сравнению с прошлогодними показателями.

       Так,  объем слияний и поглощений  в странах БРИК (Бразилия, Россия, Индия и Китай), а также Индонезии  и ЮАР в текущем году упал  на 62 процента и достиг 46 миллиардов  долларов. В 2008 году аналогичный  показатель составил 121 миллиардов  долларов.

      В сообщении  организации отмечается, что во  многом спад рынка M&A вызван  снижением числа слияний и  поглощений в государствах, входящих  в ОЭСР, которую часто называют "клубом богатых стран". Если  в 2008 году объем сделок M&A достигал  триллиона долларов, то в текущем  году этот показатель составил 454 миллиарда долларов.

      Из-за финансово-экономического  кризиса компании всего мира  резко снизили активность в  проведении слияний и поглощений. Так, в прошлом году из-за  неблагоприятной экономической  ситуации было отменено рекордное  число сделок M&A - 1309, а их общий  объем за год сократился на 29 процентов по сравнению с  2007 годом до 3,28 триллиона долларов.

     Мировой рынок  слияний и поглощений в августе  2009 года значительно сократился, пишет газета "Коммерсант" со  ссылкой на исследование агентства  Deals Intelligence¹⁵. За последний месяц лета во всем мире было объявлено о слияниях и поглощениях (M&A) на общую сумму в 72 миллиарда долларов.

      Рынок M&A в США в августе составил 13 миллиардов долларов, что является  рекордно низким показателем  для августа с 1992 года. Данных  о рынке слияний и поглощений  для России пока не обнародовано. Как отмечает газета, по итогам  первого полугодия 2009 года объем  российского рынка M&A составил 46,16 миллиарда долларов при 314 совершенных сделках. Для сравнения,  за первые шесть месяцев 2008 года было завершено 393 сделки  на сумму в 98,96 миллиарда долларов.

      Между тем,  на рынке первичных размещений  акций (IPO), по данным Deals Intelligence, наметилась  стабилизация. В августе текущего  года мировой рынок IPO достиг отметки в 6,6 миллиарда долларов, причем рост показателя происходил за счет азиатских компаний. В частности, 18 августа китайская компания Everbright Securities разместила акции на 1,6 миллиарда долларов, а десятью днями ранее индийская National Hydro Electric Power - на 1,2 миллиарда долларов.

    Энергетические и финансовые компании будут стоять за оживлением активности в сфере слияний и поглощений (M&A) в 2010 г. после ее спада на 34% в уходящем году, считают участники исследования Bloomberg. Эксперты добавляют, что на докризисные уровни рынок M&A вернется только через несколько лет, пишут "Ведомости"¹⁶.

     В этом году  объем слияний и поглощений  по всему миру упал до минимального  за последние шесть лет уровня  в $1,6 трлн (данные на 15 декабря). Это  на треть ниже уровня 2008 г. и  более чем вдвое уступает рекордному  показателю 2007 г. ($4 трлн). Однако уже  в этом году был заключен  ряд крупных сделок, например  поглощение фармацевтической компанией  Pfizer конкурирующей Wyeth за $68 млрд, создание  СП BHP Billiton и Rio Tinto стоимостью $58 млрд  или покупка Merck & Co. за $47 млрд Schering-Plough.

     Из 250 инвестбанкиров, юристов и инвесторов, опрошенных Bloomberg, 92% дали прогноз, что в  2010 г. число и стоимость сделок  по слияниям и поглощениям  увеличатся. Около 21% респондентов  считают, что наиболее активными  в этой сфере будут энергетические  компании, еще 17% назвали лидерами  в M&A финансовые корпорации.

    Помимо финансовых  и энергетических компаний активность  в сфере слияний и поглощений  в следующем году могут продолжить  фармацевтические концерны, отметил  "Ведомостям" директор Института  слияний, поглощений и альянсов (IMAA) Крис Куммер. Кроме того, по  его словам, должен ускориться  процесс консолидации в сфере  производства продуктов питания  и других потребительских товаров. "В целом же в секторе  M&A будет происходить рост, однако  он будет несопоставим с масштабами  спада двух последних лет и  вряд ли намного превысит 10%. К  уровням, сравнимым с докризисными, удастся вернуться не ранее  2011 г.", — прогнозирует он.

 

 

 

 

7. Слияния и поглощения в России: особенности и тенденции

     По данным  информационно-аналитической группы M&A Online¹⁷, емкость рынка готового бизнеса в России по итогам I квартала 2009 г. превысила US$20 млрд. При этом значительный вклад внесли сделки, информация о которых прошла в марте 2009 г.

     Так, в марте  были озвучены данные о 50 сделках  на российском рынке слияний  и поглощений (M&A) на сумму US$8,46 млрд., в том числе о 23 сделках с переходом контроля от одного собственника к другому на сумму в US$3,67 млрд. и о 27 – без перехода контроля над объектом сделки  (на US$4,79 млрд.).

     В марте  в сфере производства нефтепродуктов  были зафиксированы 3 сделки на  сумму US$4,97 млрд., в производстве  и распределении электроэнергии, газа и воды – 4 на US$1,03 млрд., в сфере операций с недвижимым  имуществом, аренды и предоставления  услуг – 11 на сумму US$0,90 млрд., в строительстве – 2 на сумму  US$0,54 млрд., в сфере транспорта  и связи – 6 на сумму US$0,48 млрд., в остальных отраслях –  24 на сумму US$0,54 млрд.

    За весь I квартал  2009 г. озвучены данные о 138 сделках  на российском рынке M&A на  общую сумму US$20,05 млрд., в том  числе 79 – с переходом контроля  от одного собственника к другому  на сумму в US$11,23 млрд. и о  59 – без перехода контроля  над объектом сделки (на US$8,81 млрд.).

       В целом  по итогам квартала можно сделать  вывод, что финансовый кризис  не изменил российский рынок  M&A до неузнаваемости. Ведь и  до наступления тяжелого периода  в привлечении заемного финансирования  в нашей стране долларовые  миллиардные сделки проходили  в основном в связи с тремя  основными событиями – реформой  РАО "ЕЭС", распродажей активов  "ЮКОСа" и разделом бизнес-империи  Михаила Прохорова и Владимира  Потанина. А в отсутствии событий,  связанным с этими процессами, основным драйвером M&A-активности  в России были нефтегазовая  сфера и металлургия.

Однако налицо следующие  основные отличия:

- мегасделки последних  лет в России и за ее пределами  с участием российских покупателей  выполнялись преимущественно частными  структурами на заемные средства  крупных коммерческих банков  развитых стран запада (ныне ставших  недоступными);

- значительно упала M&A-активность  в металлургии, что стало результатом  резкого ухудшения конъюнктуры  мировых рынков сырья и металлопродукции всех переделов.

     Поэтому по итогам первого квартала самые крупные сделки совершены в нефтегазовой сфере. Первые четыре строки рейтинга M&Aonline заняли покупки:

– контрольных пакетов  акций предприятий башкирского  ТЭК "Системой" за US$2,5 млрд. (в марте);

– почти 75% акций ОАО "Ямал СПГ" структурами, близкими к "Газпромбанку", за сумму около US $2,5 млрд. (о чем  стало известно в январе);