Слияние и поглощение как стратегия выхода российских ТНК на зарубежный рынок

 

 

 

2.2 Перспективы рынка M&A России

 

Российский рынок слияний и поглощений притягивает инвесторов. По результатам опроса Mergermarket и Goltsblat BLP, 79% российских экспертов прогнозируют рост числа сделок M&A в России в ближайшие 12 месяцев. Но мега-сделок не ожидается: основной их диапазон – до $1 млрд.

При этом существенная часть респондентов из корпоративного сектора (47%) уже сейчас находится в активном поиске источников финансирования, при этом больше половины заявляют, что средства им необходимы для осуществления корпоративных приобретений. Одной из главных трудностей, с которыми сталкиваются российские предприятия при привлечении финансирования, большинство респондентов называют высокие процентные ставки, при этом респонденты прогнозируют, что российские компании начнут чаще обращаться к таким источникам капитала, как частные прямые инвестиции или внешние инвесторы для финансирования роста.

Между тем, в рамках тенденции по усложнению процедур, заключение сделок иностранными контрагентами в России может оказаться вдвойне непростым. В целом, неоправданная и излишняя сложность является основной проблемой, с которой приходится сталкиваться при заключении сделок в России. Однако в том, что касается будущего, в перспективе инвесторам следует ожидать уточнения законодательства о стратегических предприятиях, становления и развития судебной практики по делам, связанным с акционерными соглашениями по российскому праву и, как следствие, более активного применения российского законодательства по сравнению с прошлым десятилетием.

Наиболее активны инвесторы будут в сфере телекоммуникаций, энергетики, горнодобывающей промышленности, а также в финансовом секторе – областях, которые традиционно представляют наибольший интерес для инвесторов, отмечается в исследовании. 72% респондентов уверены, что большая часть сделок M&A в ближайшие два года будет заключена именно в этих секторах.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ГЛАВА 3. Современные тенденции и динамика сделок слияний и поглощений в мире

 

3.1 Слияния и поглощения как стратегия реструктуризации российских ТНК

 

Последствия глобализации экономики повсеместно вынуждают компании укрупнять капитал в целях более эффективного его использования. Этот процесс в рыночных условиях становится явлением обычным, практически повседневным. Девяностые годы ХХ в., равно как и начало ХХI в., стали временем настоящего бума международных слияний и поглощений (cross-border mergers&acquisitions – M&A’s), сделав эту форму корпоративных стратегий инвестирования наиболее значимой в политике современных международных компаний. По данным ЮНКТАД, за период с 1980 по 1999 г. ежегодные темпы прироста объемов данных сделок составили 42%, при этом было заключено более 24 тыс. подобных сделок. Международные M&A – один из основных инструментов глобализации, которая на уровне корпоративного строительства проявляется в формировании глобальных корпораций, построении глобальных брендов. Продвижение на международном уровне, как правило, легче осуществлять через приобретение уже действующих компаний, чем через строительство новых производств «с нуля». В сфере М&A сосредоточены инвестиционные стратегии наиболее крупных ТНК современности: именно путем таких сделок были образованы такие крупнейшие промышленные гиганты, как US Steel, General Motors, Eastman Kodak. Если ориентироваться на статистику ООН, большая часть прямых иностранных инвестиций приходится именно на такие сделки. Складывающиеся рыночные отношения открывают большие перспективы и для российского бизнеса, но в то же время большинство предприятий имеют мало шансов на дальнейшее существование без реструктуризации.15 Поэтому не удивительно, что за последние годы отечественные компании превратились из аутсайдеров в лидеров рынка M&A Центральной и Восточной Европы (это подтверждается и последними данными ЮНКТАД, и данными Pricewaterhouse coopers).16

Россия была признана в 2003 г. компанией PricewaterhouseСoopers (PWC) абсолютным лидером и по объему (оценочная рыночная стоимость сделок по слияниям и поглощениям с участием российских компаний выросла с 7,5 млрд. долл. США в 2002 г. до 23,7 млрд. долл. США в 2003 г., в т.ч. 15,4 млрд. долл. США относятся к мегасделкам более 100 млн. долл. США),  и по количеству сделок (436) слияний и поглощений в Центральной и Восточной Европе. Учитывая высокую долю теневого сектора в национальной экономике России, эта цифра может оказаться заниженной. В результате этого лидерство России по данному сегменту может стать значительнее. Российский рынок слияний и поглощений PWC исследовала впервые в 2001 г. Россия также была признана лидером данного рынка среди стран Восточной Европы.17

Отечественный опыт показывает, что реструктуризация в процессе реформирования, как правило, имеет доминирующее значение, а иногда выступает единственным средством реформирования предприятий. Так, по расчетам И. И. Мазура и В. Д. Шапиро, каждый рубль, вложенный в реструктуризацию российских предприятий, может дать отдачу 5 – 6 руб. Для сравнения ученые приводят результаты исследований зарубежного опыта, который показал, что при проведении реструктуризации в отдельных отраслях экономики производительность труда на одного работающего повышается  на 12 – 20%, инвестиционный цикл реализации проекта сокращается на 13 – 15%.18 По опыту DeltaCapitalManagement (управляющей компании, ориентированной на финансирование и поддержку вновь создаваемых и устойчиво развивающихся российских компаний – потенциальных лидеров рынка), практически в любой компании со слабым менеджментом путем принятия решительных мер по реорганизации бизнеса можно за полгода добиться снижения издержек, по крайней мере, на треть. Кроме того, реструктуризация ведет к снижению численности персонала (в два раза и более), ускорению бизнес-процессов, росту продаж. Но наиболее значимый эффект реструктуризации – это многократный рост оборотов компании и стоимости бизнеса в целом за три – пять лет.19 В этой связи реструктуризацию следует рассматривать как основной этап реформирования предприятия для дальнейшего осуществления мер по инвестиционному развитию производств и формированию оптимальной структуры собственников.20

Под реструктуризацией можно понимать процесс, обеспечивающий эффективность использования производственных ресурсов, приводящий к увеличению стоимости бизнеса.21 Суть реструктуризации заключается в том, чтобы правильно выделить и развить конкурентное преимущество компании, то есть ее способность производить продукт или услугу лучше других и удерживать свою рыночную позицию.22 Главная цель реструктуризации – поиск источников развития предприятия (бизнеса) на основе внутренних и внешних факторов. Внутренние факторы основаны на выработке операционной, инвестиционной и финансовой стратегии создания стоимости предприятия за счет собственных и заемных источников финансирования, а внешние основаны на реорганизации видов деятельности и структуры предприятия. В то же время, внутренняя политика ведения бизнеса разрабатывается на основании результатов расчетов от возможного проведения реорганизации.23

Какие причины вызывают необходимость поиска источников внешних факторов развития предприятия? Основным движущим мотивом консолидации активов на рынках Восточной Европы явилось присоединение к ЕС и, следовательно, усиление конкуренции.24 Что касается России, то, по мнению А. Г. Грязновой и М. А. Федотовой, «первая и очевидная причина – это потенциал, заложенный в действующем бизнесе, или стоимостной разрыв (разница между текущей стоимостью предприятия при существующих условиях и текущей стоимостью предприятия после реструктуризации). Многие предприятия, активно используя стратегии внутреннего роста для максимальной реализации намеченных планов, а также сохранения компании как действующей, стремятся привлечь факторы внешнего роста. Данное направление процесса реструктуризации получило название «стратегическое направление». По мнению К. Дмитриева, основной задачей реструктуризации бизнеса является создание бизнес-системы, которая, с одной стороны, будет отвечать долгосрочным задачам собственников, а с другой – развиваться в соответствии с требованиями окружающей среды. Ю. Б. Авхачёв считает, что международные слияния и поглощения компаний открывают предприятиям России новые возможности по интеграции в мировое хозяйство. В. А. Щербаков также отмечает, что «в условиях дальнейшей интеграции национальных экономик в мировое хозяйство и ужесточения конкуренции, ускорения технического прогресса, сокращения жизненного цикла товаров и услуг вероятность наступления  кризисного состояния резко повышается. Поэтому возникает необходимость качественно новых подходов к организации бизнеса, ориентированных на поддержание долгосрочного развития компании. Их поиск и внедрение в течение последних 20 лет не могли не отразиться на содержании процесса реструктуризации, выдвигая ее стратегическую составляющую на первый план». Одним из видов деятельности по стратегическому направлению реструктурирования как раз и является расширение (слияние) компаний.

Так, в ведущих российских корпорациях осуществление сделок слияний (поглощений) превратилось в самостоятельное стратегически приоритетное направление развития. Например, в ГМК «Норильский никель» создано отдельное подразделение по слияниям (поглощениям). Выделяются значительные даже по меркам этой компании средства на приобретение золотодобывающих предприятий в России и за рубежом. Так, ЗАО «Полюс», управляющее золотодобывающими активами ГМК «Норильский никель», направляет почти 1,9 млрд. руб. на приобретение всей дополнительной эмиссии акций ОАО «Рудник им. Матросова» (Магаданская область). После приобретения в марте 2004 г. 20% акций одной из крупнейших в мире золотодобывающих компаний «Gold Fields» за 1 млрд. 160 млн. долл. не исключено проведение операции по перепродаже этого пакета за почти двойную цену конкуренту «Gold Fields» - другой золотодобывающей компании из ЮАР – «Harmony Gold» и возможно участие в дальнейшем разделе золотодобывающих активов на мировом рынке и занятие на нем ведущих позиций путем реализации сделок слияний (поглощений) .

Процесс реструктуризации бизнеса происходит в соответствии с законами неравновесных систем, со свойственной им энтропией и точками бифуркации, которые проявляются следующим образом:

1)      невозможно  точно рассчитать реальную будущую  доходность капитала и принять  единственно правильное решение. Всегда существуют альтернативные  решения, а правильность выбора  будет определяться обратной  связью. Для снижения потерь от  неправильного решения необходимо  изначально спрогнозировать все  действия на период получения  обратной связи, сформулированных  по принципу «если … то»;

2)      любое  принятое инвестором решение  оказывает существенное влияние  на поведение и ожидания субъектов  внешней среды. Отказ от выбранной  стратегии, даже при неблагоприятном  развитии событий, может оказаться  более убыточным, чем следование  ей. Данный факт обусловлен тем, что переход на альтернативную  ветвь развития сопровождается, как правило, достаточно значительными  затратами;

3)      любая  выбранная стратегия должна корректироваться  в зависимости от текущей ситуации, однако это не устранит полностью  последствия принятых ранее неправильных  решений.

Таким образом, принятие решений в условиях реструктуризации бизнеса заключается в необходимости одновременного поиска модели, на которой строится анализ ситуации альтернативного варианта возможного развития событий; аргументированного комплексного решения; ожидаемого результата исполнения бизнес-плана и времени его достижения; критерия проверки правильности принятого решения.

Очевидно, что сложность, высокая степень неопределенности результатов реструктуризации бизнеса требуют наличия всеобъемлющего критерия оценки эффективности этого процесса. Применительно к сделкам слияния и поглощения в качестве такого критерия как раз и выступает эффект синергии. Поэтому прежде всего следует определиться с понятиями слияния и поглощения компаний и видами подобных сделок, так как только зная особенности заключения сделки, можно выявить те формы проявления эффекта синергии, которые будут иметь место в каждом конкретном случае, и, соответственно, получить наиболее достоверное стоимостное измерение синергии.

В соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации (статьи 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации), ст. 15 Закона РФ «Об акционерных обществах» и ст. 51 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», различают пять видов реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

Согласно ст. 58 ГК РФ, при слиянии юридических лиц (два и более юридических лиц превращаются в одно) права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со ст. 16 Закона РФ «Об акционерных обществах» и ст. 52 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Следует также учитывать, что, в соответствии со ст. 27 Федерального закона «О защите конкуренции», слияние и присоединение коммерческих организаций, суммарная балансовая стоимость активов которых по последнему балансу превышает три миллиарда рублей  или суммарная выручка таких организаций от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния (присоединения), превышает шесть миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более чем 35%,  осуществляются с предварительного согласия антимонопольного органа, и антимонопольный орган может отказать в удовлетворении ходатайства о даче согласия на слияние либо присоединение коммерческих организаций, если удовлетворение ходатайства может привести к ограничению конкуренции на товарном рынке, в том числе в результате возникновения или усиления доминирующего положения хозяйствующего субъекта.

Поглощением одного предприятия другим, согласно п. 5.1 «Временного положения о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества» (Приложение № 1 к Указу Президента РФ от 16 ноября 1992 г. № 1392), признается приобретение последним контрольного пакета акций первого. При этом поглощающее предприятие признается холдинговой компанией (если это не имело места ранее), а поглощаемое - ее дочерним предприятием.

В соответствии с гл. 6 Кодекса корпоративного поведения (Приложение к Распоряжению ФКЦБ от 4 апреля 2002 г. № 421/р), реорганизация общества в форме поглощения относится к существенным корпоративным действиям (т. е. ряду действий, которые могут привести к фундаментальным корпоративным изменениям, в том числе к изменению прав акционеров), при этом под поглощением понимается приобретение 30 и более процентов размещенных акций общества, что в значительной степени влияет на структурное и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров.

Ключевую роль для благоприятного исхода сделки играет подробная и четкая программа слияния, и, в первую очередь,  - выработанные критерии отсева, на основании которых будут отбираться наиболее подходящие кандидаты на слияние или поглощение: каким образом компания-покупатель намерена возмещать премию к цене поглощения и какие подлинные синергетические преимущества сулит объединение, какие из этих преимуществ являются уникальными, то есть такими, которые недоступны другим претендентам.