Слияние и поглощение как стратегия выхода российских ТНК на зарубежный рынок

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

СОДЕРЖАНИЕ

 

Введение --------------------------------------------------------------------------------- 3

Глава 1. Понятие, виды, история и мотивы слияний и поглощений в мировом хозяйстве -------------------------------------------------------------------- 4

1.1.  Определения и классификации  слияний и поглощений.  Волны  слияний и поглощений в мировой экономике ----------------------------------- 4

1.2. Основные мотивы слияний  и поглощений компаний в мировой  практике. Тактики поглощений и защиты компаний от них ---------------- 15

Глава 2. Проблемы слияний и поглощений и их перспективы ------------- 50

2.1 Основные причины неудачных сделок по слиянию и поглощению -- 50

     2.2 Перспективы рынка M&A России -------------------------------------------- 53

Глава 3. Современные тенденции и динамика сделок слияний и поглощений в мире ------------------------------------------------------------------ 33

3.1. Слияния и поглощения как стратегия реструктуризации российских

ТНК ------------------------------------------------------------------------------------- 33

3.2. Особенности слияний и поглощений в Европе ----------------------------44

Заключение ---------------------------------------------------------------------------- 55

Список использованной литературы --------------------------------------------- 57

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ВВЕДЕНИЕ

 

Инвестиционные стратегии транснациональных корпораций могут обеспечить дополнительный перелив иностранного капитала. В последние годы корпоративная стратегия ориентирована на глобальные процессы, а прямые иностранные инвестиции становятся неотъемлемой их составляющей. Более того, используя новые технологии, компании укрепляют стратегические возможности для усиления своих позиций на зарубежных рынках и повышения эффективности капиталовложений. Одной из основных стратегий транснациональных компаний является стратегия слияний и поглощений (M&A).

Цель курсовой работы – проанализировать слияния и поглощения как стратегию реструктуризации российских ТНК. Для реализации поставленной цели, необходимо решить следующие задачи:

- рассмотреть понятие, виды, история и мотивы слияний и поглощений в мировом хозяйстве;

-  изучить современные тенденции и динамика сделок слияний и поглощений в мире;

- рассмотреть проблемы слияний и поглощений и их перспективы.

 Объект исследования – слияния и поглощения.

 Предмет исследования - пути реализации стратегии реструктуризации российских ТНК посредством слияний и поглощений.

При подготовке курсовой работы использованы следующие теоретические методы: аналитические методы, историко-логические методы, методы относительных и абсолютных показателей.

Структура работы: введение, три главы, заключение и список использованной литературы.

 

 

Глава 1. Понятие, виды, история и мотивы слияний и поглощений в мировом хозяйстве

 

1.1 Определения и классификации слияний и поглощений

 
          На современном этапе развития мировой торговли и мирохозяйственных связей международная консолидация капитала – это один из инструментов процесса мировой финансовой глобализации. Одновременно формируется тенденция финансового разделения мира между крупнейшими ТНК, каждая из которых обладает колоссальными мощью и влиянием на сферы мировой экономики, и регионально-отраслевыми сегментами. Подобные крупнейшие корпорации мира придерживались одной или нескольких из нижеперечисленных стратегий:1

• активного маркетинга (агрессивный маркетинг и повышение эффективности);
• конгломеративных стратегий (покупка предприятий, особенно когда дела в основной отрасли складывались неудачно);
• диверсификации (приобретение компаний, занимающихся смежной деятельностью, что позволяет снизить риски);
• синергии (покупка компаний своей или смежной сфер деятельности для усиления имеющихся конкурентных преимуществ за счет приобретения преимуществ друг друга);
• покупка конкурентов (покупка фирм-конкурентов, расширение рыночной доли);
• дивергенции (создания сверхспециализированных структур, способных к быстрой реакции на нужды потребителей).

          Среди всех указанных видов корпоративных стратегий можно выделить те, которые связаны со сделками корпоративного контроля, и те, которые с этими сделками не связаны.  
          На сегодняшний день доминируют стратегии первого вида, основными формами которых являются слияния и поглощения. Как показывают исследования американских экономистов, на стратегии данного типа, по данным опроса ведущих менеджеров, приходится 60% всех стратегий.2  
          Слияния и поглощения определяются общим понятием консолидация. В иностранной и российской экономической литературе существуют различные подходы к определению и классификации сделок слияния и поглощения. Во многом это обусловлено разногласиями в определении понятия «слияние» и «поглощение» в зарубежной литературе и российском законодательстве. Например, по мнению Пирогова А. Н. слияние - это передача всех прав и обязанностей двух или более компаний новому юридическому лицу в процессе реорганизации. В широком понимании слияние связано с переходом контроля над деятельностью компаний, который может носить как формальный, так и неформальный характер.3  
          Слияние (merger) - это объединение компаний, при котором из нескольких компаний образуется одна. При этом часть акций одной компании обменивается на все акции другой компании и, в результате из двух (или нескольких) юридических лиц образуется одно. Слияние может также осуществляться путем обмена акций двух или нескольких компаний на акции вновь создаваемого юридического лица.4

          Существует другогое определение слияния: слияние – это такой процесс, когда из двух или нескольких компаний возникает новая компания, к которой переходят все права и обязанности этих двух компаний.5

          Так же слияние можно определить как объединение двух корпораций, в котором выживает только одна из них, а другая прекращает свое существование. «При слиянии – пишет он, - поглощающая компания принимает активы и обязательства поглощаемой компании».6

          В законодательстве ведущих зарубежных стран выделяются два основных типа слияний: абсорбирующий и консолидирующий (комбинационный). При абсорбирующем типе слияний один из участников слияний получает все активы и обязательства присоединяющихся к нему компаний, которые затем, в свою очередь, расформировываются (ликвидируются). В результате консолидирующих слияний создается новая компания, аккумулирующая активы и обязательства всех сливающихся компаний, которые впоследствии подлежат добровольной ликвидации.7 
          “Поглощением” (acquisition или takeover) обычно называется процесс, когда одна компания или банк приобретает большую часть акций другой компании (банка).  
          Поглощение - это объединение двух или нескольких юридических лиц, при котором сохраняется одно (поглощающее) юридическое лицо, к которому переходят активы и обязательства поглощаемых юридических лиц, при этом поглощаемые юридические лица либо прекращают свое существование, либо контролируются путем владения контрольным пакетом акций или долей капитала.  
          Так же поглощение можно определить  как сделку, проводящуюся при помощи тендерного предложения (tender offer).8 
          Выделяется семь основных видов поглощения:9

• приобретение,
• борьба за доверенности,
• приватизация,
• национализация,
• программы акционирования работников,
• выкуп компании менеджментом (MBO –management Buy-Outs),
• выкуп компании менеджментом со стороны (Management Buy-In).

Приобретения могут осуществляться в трех формах: приобретение акций, приобретение активов и полноценные приобретения, т.е. приобретения акций активов и обязательств.

В случае борьбы за доверенности акционер или группа акционеров компании пытаются расширить свое представительство в совете директоров путем голосования за новых директоров. Доверенность дает ее держателю право голосовать по всем вопросам на собрании акционеров. В борьбе за доверенности вышеуказанная инициативная группа акционеров пытается получить доверенности от других акционеров.

При приватизации все акции компании приобретаются у государства небольшой группой инвесторов, среди которых часто присутствует высший менеджмент компании, которые становятся акционерами компании. При национализации происходит обратный процесс.

В соответствии с российским гражданским законодательством (Закон «Об акционерных обществах», вступивший в силу с 01.01.96 г.), реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.10

В рамках настоящего исследования под слиянием (merger) будет пониматься такое объединение компаний, при котором из двух или нескольких юридических лиц образуется одно. В российском законодательстве этому термину будут соответствовать две формы реорганизации: слияние и присоединение. Под поглощением (acquisition, takeover) будет пониматься покупка одним банком контрольного пакета акций другого банка. Совместно слияния и поглощения корпораций будут определяться как слияния или как слияния и поглощения (M&As).

Слияния могут быть классифицированы по различным признакам.

1. По функциональному  признаку. Различают горизонтальные, вертикальные, конгломератные и  родственные или концентрические слияния.

При горизонтальном слиянии объединяются фирмы, работающие и конкурирующие в одной области экономической деятельности. Целью таких слияний является достижение экономии от масштаба, различных синергетических эффектов в деятельности объединенной структуры, и, как следствие, повышение эффективности и увеличение конкурентоспособности объединившихся компаний. В этом случае цель союза — объединение технологий и экспертизы, увеличение рыночной доли, а также достижение экономии за счет расширения масштаба деятельности, снижения издержек и более эффективного использования ресурсов. С точки зрения планирования подобные сделки являются самыми простыми, поскольку могут дать очевидные преимущества.

Вертикальное слияние объединяет фирмы на различных этапах производственного процесса и чаще всего принимает форму «интеграции назад» или «интеграции вперед». В этом случае основная задача фирмы-покупателя — расширение сферы деятельности, выход на новые рынки, привлечение нового круга заказчиков. Такие сделки требуют очень тщательной подготовки. Случается, что технически возможное объединение оказывается экономически невыгодным. Другая проблема — технологические изменения, которые могут сделать отдельные звенья объединенной компании ненужными или менее эффективными, чем предполагалось. Результаты вертикального слияния, как правило, проявляются значительно позднее, чем горизонтального.

Родственные или концентрические слияния определяются как слияния компаний, сходных по природе и действиям. При этих слияниях компания-покупатель и компания-мишень связаны между собой базовой технологией, производственным процессом или через рыночную нишу. В родственные слияния, как правило, оказываются вовлеченными компании, которые работают на одном и том же сегменте экономического пространства, но не занимающиеся выпуском или продажей одного и того же продукта как при горизонтальных слияниях, или не связанные снабженческо-сбытовым циклом, как при вертикальных слияниях.11

Конгломератные слияния - это объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе. Конгломерат - это скорее не производственная структура, не интегрированный бизнес, а инвестиционная стратегия, которая должна содержать требования постоянного пересмотра и переоценки портфеля активов.

2. По географическому  признаку слияния можно разделить  на национальные (domestic M&As) и международные (international M&As, cross-border M&As). К национальным относятся слияния компаний, являющихся резидентами одной страны, а к международным – слияния компаний, являющихся резидентами разных стран. Интересным представляется вопрос о классификации по географическому признаку сделок M&A между ТНК. Согласно определению, приведенному выше, если штаб-квартиры двух ТНК находятся в одной стране, то сделка по их слиянию или поглощению будет относится к национальной. Однако, как известно, в результате слияния ТНК в стране их базирования, сливаются также их филиалы в других странах, что носит уже международный характер. В экономической литературе этот вопрос пока не проработан. На мой взгляд, необходимо отличать классификацию M&A между ТНК и национальными компаниями.

3. По поведенческому признаку  в теоретической литературе существует  деление на дружественные (friendly takeover) и враждебные (hostile takeover) слияния. Однако практика свидетельствует, что по своей сути слияния могут быть только дружественными, в то время как поглощения могут быть дружественными и враждебными.

Дружественное - официальное предложение о приобретении, которое поддерживается руководством поглощаемой компании, например, стратегическое поглощение (strategic buyout). Слияние/поглощение происходит на основе анализа выгод от объединения: компании подходят друг другу. В результате сделки реализуется прибыль от синергии.