Холдинговые кампании

Содержание

Введение………………………………………………………………………...3-4

1. Холдинговые компании

1.1 Понятие и сущность холдинговой компании…………………………..5-7

1.2 Типология холдинговых  компаний и структурные характеристики…..7-10

1.3 Причины и преимущества создания холдингов………………………..11-14

2. Правовое регулирование деятельности холдинговых компаний

2.1 Холдинговые компании и антимонопольное законодательство…….15-18

2.2 Регулирование холдинговых компаний налоговым законодательством………………………………………………………….19-23

3. Формирование холдингов в России……………………………………..24-25

Заключение…………………………………………………………………..26-28

Список литературы……………………………………………………….……29

 

Введение

Любое активно развивающееся  предприятие растет, набирает обороты, осваивает новые виды деятельности. Однако по мере развития неизбежно  появляются "болезни роста": возникают  проблемы с применением той или  иной системы налогообложения (использование  упрощенной системы налогообложения  ограничено оборотом, численностью работников, выпуском или осуществлением торговли подакцизными товарами), распылением  ресурсов, невозможностью осуществления  должного контроля за работой различных  звеньев многопрофильного предприятия.

В развитом рыночном хозяйстве  большое распространение и немалое  значение имеют всевозможные объединения  компаний, в которых одна компания так или иначе контролирует деятельность других компаний или специально создает  их. Речь идет о холдингах, финансово-промышленных и банковских группах и других объединениях компаний.

Российский бизнес достиг стадии зрелости, когда вопрос о  холдинговых фирмах стал актуален для  самых широких кругов отечественных  предпринимателей. Появление дочерних фирм стало массовым явлением. Дочерние структуры создаются даже небольшими компаниями (и индивидуальными предпринимателями) с оборотом не многим более 1 млн. долл. в год. Растет число не только средних, но и крупных холдингов. В форме  холдинга функционируют многие быстро растущие частные компании. Они все  активнее выходят на отраслевой и  общероссийский уровень. Такие "новые  холдинги" - наиболее динамичные и  перспективные сегменты отечественного бизнеса¹.

Холдинг нередко выступает  как организационно-правовая основа вертикально интегрированных и  многопрофильных компаний, концернов  и финансово-промышленных групп. Организационное  развитие компании на определенном этапе  приводит к тому, что она может  быть преобразована в холдинг. Сам факт существования дочернего или контролируемого предприятия позволяет говорить о том, что фирма стала холдингом.

Под холдинговой компанией  понимается коммерческое предприятие, контролирующее одну или несколько  дочерних фирм. Холдинги являются одной  из самых распространенных форм объединения  юридических лиц и концентрации капитала, как в России, так и  в международной практике.

 

1. Холдинговые  компании

1.2 Понятие и  сущность холдинговой компании

Холдинги имеют огромное значение в экономике западных стран, многолетнюю историю (первые холдинги были созданы еще в начале XX столетия) и в большинстве стран находят  четкое законодательное закрепление. Процесс создания холдингов в  Российской Федерации связан со структурной  перестройкой экономики и широкомасштабной приватизацией государственных  предприятий. Однако в силу того, что  холдинги - довольно молодое явление  в российской экономике, их правовой статус, процесс создания и функционирования до сих пор четко не определены на законодательном уровне, в том  числе и в Гражданском кодексе  РФ, где ничего не указано об этой разновидности объединений компаний. По этой же причине в юридической  литературе нет единого мнения по поводу того, что считать холдингом  и каков его правовой статус. Прежде всего необходимо отметить, что понятие "холдинг" имеет больше экономическое  содержание, нежели юридический смысл, что также сказывается на юридическом  определении понятия холдинга.

Поскольку статус холдинга (холдинговой компании) не определен  на уровне закона, в российской юридической  теории часто дается определение, которое  содержится во Временном положении  о холдинговых компаниях, создаваемых  при преобразовании государственных  предприятий в акционерные общества, утвержденном Указом Президента РФ от 16 ноября 1992 г. N 1392².

Согласно п.1.1 Временного положения холдинговой компанией  признается предприятие, независимо от его организационно-правовой формы, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций других предприятий. Под "контрольным пакетом  акций" понимается любая форма  участия в капитале предприятия, которая обеспечивает безусловное  право принятия или отклонения определенных решений на общем собрании его  участников (акционеров, пайщиков) и  в его органах управления. Это  определение, однако, не отражает всего  содержания понятия холдинга и холдинговой  компании.

Понятие "холдинг" происходит от английского слова holder, что означает держатель, ибо такие "держательские" компании, или холдинги, держат крупные  пакеты акций или долей в уставном капитале многочисленных дочерних компаний. Экономический же смысл холдингов  гораздо глубже и заключается  не столько в фактическом удержании  головной компанией крупного пакета акций дочерних компаний, сколько  в осуществлении управления и  контроля над другими компаниями. Согласно этому как в российской, так и в западной литературе можно  встретить различные определения  понятия холдингов, которые отражают либо оба критерия, по которым компании можно относить к холдингам, либо только один из них³.

Согласно некоторым западным источникам холдингом также является головная или материнская компания, которая контролирует другие компании посредством удержания их акций, или компания, деятельность которой  сводится к владению долями в других компаниях и осуществлению управления ими. Иногда в основу понятия "холдинг" ставят только второй критерий, согласно которому холдингом является компания, которая выполняет функции координации  и управления одной или более  компаниями. Причем эти функции холдинговая  компания может выполнять как  в силу ее участия в уставном капитале других компаний, так и в силу особых договорных отношений между  компаниями. По этому же пути идут и  немецкое законодательство и практика, согласно которым холдинг (концерн  по немецкому праву) образуется тогда, когда доминирующая и доминируемая компания находятся под единым управлением. Связанные компании будут считаться  находящимися под единым управлением, если одна компания имеет преобладающее  участие в уставном капитале другой компании, или же компании заключили  между собой договор, согласно которому одна компания имеет возможность  контролировать другую компанию⁴.

Таким образом, мы можем заключить, что холдинг образуется тогда, когда  одна компания (дочерняя) зависит от другой (основной), которая выполняет  по отношению к ней контрольные  и управленческие функции, что сложилось  либо в силу участия одной компании в уставном капитале другой (удержания  контрольного пакета акций или долей), либо в силу особых контрактных положений  между компаниями, вне зависимости  от того, называют ли компании себя холдингами или нет. Именно этим холдинги отличаются от инвестиционных компаний, которые  вкладывают средства в другие компании, в том числе и путем приобретения их акций (долей), в собственных интересах  ради получения прибыли. Холдинги же путем приобретения акций (долей) других компаний желают получить именно контроль над другими компаниями. Холдинги могут создаваться в различных  сферах экономики.

 

1.2.Виды холдинговых  компаний и их структурные  характеристики.

Классификация холдингов  осуществляется в зависимости от:

1. Структуры контрольного пакета акций,
2. Характера деятельности,
3. Месторасположения,
4. Характеристики собственников,
5. Отраслевой принадлежности дочерних обществ,
6. Принципа построения.

По структуре контрольного пакета различают три вида холдинговых компаний⁵:

1. Портфельный холдинг (только владеет контрольным пакетом других предприятий),
2. Инвестиционный холдинг (владеет и управляет портфелем акций других предприятий),
3. Портфельно-инвестиционный холдинг (представляет собой сочетание первого и второго видов).

Портфельный холдинг не проводит каких-либо мероприятий по управлению портфелем ценных бумаг предприятий, входящих в холдинговую компанию. Инвестиционный холдинг расширяет  свою деятельность внедрением различного рода действий по управлению портфелем  ценных бумаг предприятий холдинга, он может осуществлять инвестиционную деятельность, в том числе продавать  и покупать любые ценные бумаги, включая акции.

В предпринимательской практике выделяют два вида холдинговых компаний: чистые и смешанные холдинги. Такое  деление проводится в зависимости  от того, являются ли основные общества холдинговых компаний исключительно  только держателями акций (долей  участия) дочерних обществ или же наряду с этим занимаются самостоятельной  производственной, торговой, банковской или иной коммерческой деятельностью.

В чистом холдинге основное общество владеет контрольными пакетами акций и осуществляет только контрольно-управленческие функции по руководству дочерними  обществами.

В смешанном холдинге наряду с контролем над деятельностью дочерних обществ основное общество осуществляет также самостоятельную предпринимательскую деятельность. Этот тип создается, как правило, в связи с основанием промышленными и прочими компаниями дочерних фирм или поглощением ими других акционерных обществ.

Транснациональный холдинг  является основным из дочерних компаний, которые располагаются в различных  государствах. Вследствие, как правило, широкого географического рассеивания  его обществ на паях и дочерних обществ, транснациональные холдинговые  компании часто регистрируются в  государствах, которые наряду с особыми  налоговыми преимуществами (в виде особенно выгодного налогового обложения  иностранных доходов от участия  и прибыли) облегчают доступ к  международным финансовым рынкам и  особым инструментам финансирования. В противоположность транснациональному, национальный холдинг участвует  лишь в тех предприятиях, которые  расположены в одном государстве.

Примером классификации  холдингов в зависимости от характеристики собственников может служить  семейный холдинг, государственный  холдинг и т. п. Такие холдинги как промышленный, страховой, банковский, свидетельствуют о приоритетной отраслевой направленности финансовых инвестиций.

По принципу построения холдинги классифицируют следующим образом⁶:

1. Диверсифицированные (объединенные машиностроительные заводы);
2. Вертикально-интегрированные (большинство российских сырьевых компаний);
3. Горизонтально интегрированные (пивные, табачные компании);
4. Смешанные, т.е. одновременно вертикально интегрированные и диверсифицированные.

Многие диверсифицированные  корпорации были сформированы за счет размещения свободных денежных средств. В этом случае покупались наиболее перспективные бизнесы, или просто те предприятия, которые продавались  в настоящий момент. Одной из главных  целей являлось достижение устойчивости холдинга за счет создания бизнес-портфеля, сбалансированного с точки зрения жизненных циклов различных отраслей и подверженности влиянию рыночной конъюнктуре⁷.

Большая часть вертикально  интегрированных компаний была выстроена  нефтяными компаниями, металлургическими  компаниями. Интеграция объяснялась  желанием увеличить добавленную  стоимость, иными словами, получать большую норму прибыли, а также  была необходима для защиты от монополизма  поставщиков.

Горизонтально интегрированные  холдинги образовывались путем покупки  конкурентов. В результате, увеличивается  доля рынка, эффект масштаба приводит к снижению удельных издержек на разработки, производство и продвижение.

В современных условиях крупные  предприятия в основном конгломератного  типа могут создавать и так  называемые промежуточные холдинги. Это отдельные общества или подразделения  в структуре компании, выполняющие  определенные задачи, например патентный  и лицензионный холдинг, холдинг  по оказанию услуг, холдинг, занимающийся инвестиционной деятельностью и  т. д. Подобные промежуточные холдинги призваны сосредоточить усилия, средства, интеллектуальный потенциал на строго ограниченных, конкретных задачах для  максимально эффективного использования  этих факторов в интересах самого предприятия. Промежуточный холдинг  является всегда зависимым дочерним обществом.

 

 

 

 

1.3 Причины и преимущества создания холдингов

Холдинговые компании могут  быть созданы разными способами:

1. При преобразовании крупных компаний с выделением из их состава подразделений в качестве юридически самостоятельных (дочерних) компаний, контрольные пакеты акций которых закрепляются в собственности головных компаний;
2. При объединении пакетов акций юридически самостоятельных компаний и передаче этих пакетов акций холдинговой компании;
3. При покупке существующей компанией пакета акций других компаний, которые становятся дочерними по отношению к ней;
4. При учреждении новых компаний, которые с момента учреждения приобретают доминирующее участие в других компаниях;
5. При заключении договора о подчинении одной компании другой, согласно которому управляющей компании передаются полномочия исполнительного органа управляемой компании.