Основные элементы корпоративного управления

14. Наличием надежных механизмов  контроля действий менеджеров. При отсутствии конфликтов собственников и менеджмента достигается синергетический эффект.

Характерными чертами эффективного корпоративного управления по определению мирового банка являются.

1. Прозрачность:

• финансовой и другой информации о деятельности компании.

• процесса контроля деятельности менеджеров.
2. Защита и обеспечение прав и интересов всех акционеров.
3. Независимость директоров в:

-определении стратегии компании, утверждении бизнес- планов, принятии  других важных решений;

• назначении менеджеров и контроле их деятельности, смещении менеджеров в случае необходимости.

 

 

Для организации повседневного внутреннего контроля корпорации общим собранием акционеров в соответствии с ее уставом создается контрольно-ревизионная служба, работники которой должны быть независимы от исполнительных органов. Это может быть ревизионная комиссия или ревизор, которым по решению общего собрания могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей.

Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) определяется законодательством и уставом обществ корпорации, а порядок деятельности -внутренним документом, утверждаемым общим собранием акционеров.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности осуществляется по итогам деятельности корпорации за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора), решению обш,его собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества. Лица, занимающие должности в органах управления корпорации, обязаны представить ревизионной комиссии (ревизору) документы о финансово- хозяйственной деятельности.

Ревизионная комиссия (ревизор) корпорации вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии.

Члены ревизионной комиссии (ревизор) не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета), а также занимать иные должности в органах управления.

Помимо ревизионной комиссии (ревизора) финансово- хозяйственную деятельность корпорации на основании заключаемого с ним договора проверяет аудитор (гражданин или аудиторская организация), утверждаемый общим собранием. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Рекомендуется создание комитета совета директоров по аудиту. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности ревизионная комиссия (ревизор) или аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

-подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных  финансовых документов общества;

- информация о фактах нарушения  установленного порядка ведения  бухгалтерского учета и представления  финансовой отчетности, а также правовых актов при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Соблюдение органами и должностными лицами процедурных требований, подготовку и проведение общего собрания, заседания совета директоров в соответствии с нормативными требованиями обеспечивает корпоративный секретарь. Он оказывает членам совета директоров содействие в получении информации, знакомит вновь избранных членов совета с документами, разъясняет соответствующие положения законодательства.

В обязанности секретаря может входить контроль над корпоративными документами.

Корпорация обязана хранить следующие документы: договор о создании соответствующего акционерного общества; устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями законодательства; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля: проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию; иные документы.

Открытое акционерное общество обязано раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскою отчетность; проспект эмиссии акций; сообщение о проведении общего собрания акционеров; иные сведения, определяемые в России федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В частности, обязательным является раскрытие информации обществом (включая закрытое).