Отчет по практике в ОАО «ФСК ЕЭК»

Указанные лица признаются заинтересованными в  совершении ОБЩЕСТВОМ сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются  стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают  должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом ОБЩЕСТВА.

2. Положения  настоящей главы не применяются:

к ОБЩЕСТВАМ, состоящим из одного акционера, который  одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;

к сделкам, в  совершении которых заинтересованы все акционеры ОБЩЕСТВА;

при осуществлении  преимущественного права приобретения размещаемых ОБЩЕСТВОМ акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

при приобретении и выкупе ОБЩЕСТВОМ размещенных  акций;

при реорганизации  ОБЩЕСТВА в форме слияния (присоединения) обществ;

к сделкам, совершение которых обязательно для ОБЩЕСТВА в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.

Статья 71. Информация о заинтересованности в  совершении ОБЩЕСТВОМ сделки

Лица, указанные  в статье 81 ФЗ, обязаны довести  до сведения совета директоров ОБЩЕСТВА, ревизионной комиссии (ревизора) ОБЩЕСТВА и аудитора ОБЩЕСТВА информацию:

о юридических  лицах, в которых они владеют  самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

о юридических  лицах, в органах управления которых они занимают должности;

об известных  им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут  быть признаны заинтересованными лицами.

Статья 72. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Сделка, в  совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее  совершения советом директоров  ОБЩЕСТВА или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

2. В ОБЩЕСТВЕ  с числом акционеров - владельцев  голосующих акций 1000 и менее  решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется  заинтересованность, принимается советом  директоров ОБЩЕСТВА большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров ОБЩЕСТВА, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

3. В ОБЩЕСТВЕ  с числом акционеров - владельцев  голосующих акций более 1000 решение  об одобрении сделки, в совершении  которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров ОБЩЕСТВА большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров ОБЩЕСТВА признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

Независимым директором признается член совета директоров ОБЩЕСТВА, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного  органа ОБЩЕСТВА, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления ОБЩЕСТВА, управляющей организации ОБЩЕСТВА либо являющимися управляющим ОБЩЕСТВА;

аффилированным лицом ОБЩЕСТВА, за исключением члена совета директоров ОБЩЕСТВА.

4. Решение  об одобрении сделки, в совершении  которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

если предметом  сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) ОБЩЕСТВА составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов ОБЩЕСТВА по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;

если сделка или несколько взаимосвязанных  сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных ОБЩЕСТВОМ, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

если сделка или несколько взаимосвязанных  сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных ОБЩЕСТВОМ, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между ОБЩЕСТВОМ и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ОБЩЕСТВА, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

6. В решении  об одобрении сделки, в совершении  которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание акционеров может принять решение  об одобрении сделки (сделок) между  ОБЩЕСТВОМ и заинтересованным лицом, которая может быть совершена  в будущем в процессе осуществления  ОБЩЕСТВОМ его обычной хозяйственной  деятельности. При этом в решении  общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

7. Для принятия  советом директоров ОБЩЕСТВА  и общим собранием акционеров  решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется  заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) ОБЩЕСТВА в соответствии со статьей 77 ФЗ.

8. Дополнительные  требования к порядку заключения  сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статья 73. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой  имеется заинтересованность

1. Сделка, в  совершении которой имеется заинтересованность  и которая совершена с нарушением предусмотренных ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску ОБЩЕСТВА или его акционера.

2. Заинтересованное  лицо несет перед ОБЩЕСТВОМ  ответственность в размере убытков,  причиненных им обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед ОБЩЕСТВОМ является солидарной.

 

Глава XII. ПРИОБРЕТЕНИЕ БОЛЕЕ 30 ПРОЦЕНТОВ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА

 

Статья 74. Добровольное предложение о приобретении более 30 процентов акций открытого ОБЩЕСТВА

1. Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций ОБЩЕСТВА, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 ФЗ, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в открытое ОБЩЕСТВО публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций открытого ОБЩЕСТВА (далее также - добровольное предложение).

Добровольное  предложение считается сделанным  всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое ОБЩЕСТВО.

2. Публичная  оферта о приобретении акций  открытого ОБЩЕСТВА, в результате  акцепта которой сделавшее публичную  оферту лицо намерено приобрести  с учетом акций, принадлежащих  этому лицу и его аффилированным лицам, более 30 процентов общего количества таких акций, может быть сделана только в порядке, предусмотренном гл. XI.1 ФЗ.

Приглашение указанного лица делать оферты о приобретении такой доли акций или приглашение  делать оферты о приобретении таких  акций без указания их количества не допускается.

Лицо, направившее  добровольное предложение, не вправе приобретать  акции, в отношении которых сделано  такое предложение, на условиях, отличных от условий добровольного предложения, до истечения срока его принятия.

В случае заключения сделок с нарушением ФЗ наступают  последствия, предусмотренные пунктом 6 статьи 84.3 ФЗ.

 

Статья 75. Обязательное предложение о приобретении акций  открытого ОБЩЕСТВА, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого ОБЩЕСТВА

 

1. Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого ОБЩЕСТВА, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

Обязательное  предложение считается сделанным  всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое ОБЩЕСТВО.

До истечения  срока принятия обязательного предложения  лицо, направившее обязательное предложение, не вправе приобретать ценные бумаги, в отношении которых сделано обязательное предложение, на условиях, отличных от условий обязательного предложения.

6. С момента  приобретения более 30 процентов  общего количества акций открытого ОБЩЕСТВА, и до даты направления в открытое ОБЩЕСТВО обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.

 

Статья 76. Обязанности  открытого ОБЩЕСТВА после получения  добровольного или обязательного предложения. Порядок принятия добровольного или обязательного предложения

1. Направление  добровольного или обязательного  предложения владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, осуществляется через открытое ОБЩЕСТВО.

После получения  открытым ОБЩЕСТВОМ добровольного  или обязательного предложения совет директоров открытого ОБЩЕСТВА обязан принять рекомендации в отношении полученного предложения, включающие оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в отношении открытого ОБЩЕСТВА, в том числе в отношении его работников.

В случае, если функции совета директоров ОБЩЕСТВА осуществляет общее собрание акционеров, указанные рекомендации могут быть приняты внеочередным общим собранием акционеров. При этом требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров может быть представлено в ОБЩЕСТВО не позднее чем за 35 дней до истечения срока принятия соответствующего предложения и должно содержать проект рекомендаций в отношении полученного предложения. Рекомендации, принятые внеочередным общим собранием акционеров, доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке и в сроки, которые предусмотрены пунктом 4 статьи 62 ФЗ.

2. Открытое  ОБЩЕСТВО в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения обязано направить указанное предложение вместе с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) открытого ОБЩЕСТВА всем владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном ФЗ для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров. В случае, если функции совета директоров ОБЩЕСТВА осуществляет общее собрание акционеров, открытое ОБЩЕСТВО обязано направить полученное добровольное или обязательное предложение владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в течение пяти дней с даты его получения.