Отчет по практике в ОАО «ФСК ЕЭК»

2. ОБЩЕСТВО  не вправе осуществлять приобретение  размещенных акций до выкупа  всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 76 ФЗ.

Статья 64. Консолидация и дробление акций  ОБЩЕСТВА

1. По решению  общего собрания акционеров ОБЩЕСТВО  вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций ОБЩЕСТВА конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав ОБЩЕСТВА вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций ОБЩЕСТВА соответствующей категории (типа).

2. По решению  общего собрания акционеров ОБЩЕСТВО  вправе произвести дробление размещенных акций ОБЩЕСТВА, в результате которого одна акция ОБЩЕСТВА конвертируется в две или более акций ОБЩЕСТВА той же категории (типа). При этом в устав ОБЩЕСТВА вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций ОБЩЕСТВА соответствующей категории (типа).

Статья 65. Выкуп акций ОБЩЕСТВОМ по требованию акционеров

1. Акционеры  - владельцы голосующих акций  вправе требовать выкупа ОБЩЕСТВОМ  всех или части принадлежащих  им акций в случаях:

реорганизации ОБЩЕСТВА или совершения крупной  сделки, решение об одобрении которой  принимается общим собранием  акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 ФЗ, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения  изменений и дополнений в устав  ОБЩЕСТВА или утверждения устава ОБЩЕСТВА в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа  ОБЩЕСТВОМ принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров ОБЩЕСТВА на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с ФЗ может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

3. Выкуп акций  ОБЩЕСТВОМ осуществляется по  цене, определенной советом директоров  ОБЩЕСТВА, но не ниже рыночной  стоимости, которая должна быть  определена независимым оценщиком  без учета ее изменения в  результате действий ОБЩЕСТВА, повлекших  возникновение права требования оценки и выкупа акций.

 

Статья 66. Порядок  осуществления акционерами права  требовать выкупа ОБЩЕСТВОМ принадлежащих им акций

1. ОБЩЕСТВО  обязано информировать акционеров  о наличии у них права требовать  выкупа ОБЩЕСТВОМ принадлежащих  им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

2. Сообщение  акционерам о проведении общего  собрания акционеров, повестка дня  которого включает вопросы, голосование  по которым может в соответствии  с ФЗ повлечь возникновение  права требовать выкупа ОБЩЕСТВОМ акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.

3. Требование  акционера о выкупе принадлежащих  ему акций направляется в письменной форме в ОБЩЕСТВО с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров ОБЩЕСТВА.

Требования  акционеров о выкупе ОБЩЕСТВОМ принадлежащих  им акций должны быть предъявлены  обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

С момента  получения ОБЩЕСТВОМ требования акционера о выкупе принадлежащих  ему акций до момента внесения в реестр акционеров ОБЩЕСТВА записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров ОБЩЕСТВА. Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в ОБЩЕСТВО в течение срока, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта.

4. По истечении  срока, указанного в абзаце  втором пункта 3 настоящей статьи, ОБЩЕСТВО обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.

Совет директоров ОБЩЕСТВА не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров ОБЩЕСТВА утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций.

Держатель реестра  акционеров ОБЩЕСТВА вносит в этот реестр записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу на основании утвержденного советом директоров ОБЩЕСТВА отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и на основании требований акционера или акционеров о выкупе принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих исполнение ОБЩЕСТВОМ обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.

5. Выкуп ОБЩЕСТВОМ  акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении  общего собрания, повестка дня  которого включает вопросы, голосование  по которым может в соответствии  с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа ОБЩЕСТВОМ акций. Общая сумма средств, направляемых ОБЩЕСТВОМ на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов ОБЩЕСТВА на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа ОБЩЕСТВОМ принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено ОБЩЕСТВОМ с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

6. Акции, выкупленные  ОБЩЕСТВОМ, поступают в его  распоряжение. Указанные акции не  предоставляют право голоса, не  учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала ОБЩЕСТВА путем погашения указанных акций.

 

Статья 67. Определение  цены (денежной оценки) имущества

1. В случаях,  когда в соответствии с ФЗ  цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг ОБЩЕСТВА определяются решением совета директоров ОБЩЕСТВА, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной  или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров ОБЩЕСТВА, является членом совета директоров ОБЩЕСТВА, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров ОБЩЕСТВА, не заинтересованных в совершении сделки. В ОБЩЕСТВЕ с числом акционеров 1000 и более цена (денежная оценка) имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.

В случае, если количество незаинтересованных директоров менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров ОБЩЕСТВА и (или) если все члены совета директоров ОБЩЕСТВА не являются независимыми директорами, цена (денежная оценка) имущества может быть определена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 83 ФЗ.

 

Глава X. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ

 

Статья 68. Крупная  сделка

1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ОБЩЕСТВОМ прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов ОБЩЕСТВА, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности ОБЩЕСТВА, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций ОБЩЕСТВА, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции ОБЩЕСТВА. Уставом ОБЩЕСТВА могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые ОБЩЕСТВОМ сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный ФЗ.

В случае отчуждения или возникновения возможности  отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов ОБЩЕСТВА сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в  случае приобретения имущества - цена его приобретения.

2. Для принятия  советом директоров ОБЩЕСТВА  и общим собранием акционеров  решения об одобрении крупной  сделки цена отчуждаемого или  приобретаемого имущества (услуг)  определяется советом директоров  ОБЩЕСТВА в соответствии со статьей 77 ФЗ.

Статья 69. Порядок одобрения крупной сделки

1. Крупная  сделка должна быть одобрена  советом директоров ОБЩЕСТВА или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

2. Решение  об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество,  стоимость которого составляет  от 25 до 50 процентов балансовой стоимости  активов ОБЩЕСТВА, принимается всеми  членами совета директоров  ОБЩЕСТВА единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров ОБЩЕСТВА.

В случае, если единогласие совета директоров ОБЩЕСТВА по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров ОБЩЕСТВА вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

3. Решение  об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество,  стоимость которого составляет  более 50 процентов балансовой  стоимости активов ОБЩЕСТВА, принимается  общим собранием акционеров большинством  в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций,  принимающих участие в общем  собрании акционеров.

4. В решении  об одобрении крупной сделки  должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI ФЗ.

6. Крупная  сделка, совершенная с нарушением  предусмотренных ФЗ требований  к ней, может быть признана  недействительной по иску ОБЩЕСТВА или его акционера.

Срок исковой  давности по требованию о признании  крупной сделки недействительной в  случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании  крупной сделки, совершенной с  нарушением предусмотренных ФЗ требований к ней, недействительной при наличии  одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, обратившегося с иском  о признании крупной сделки, решение  об одобрении которой принимается  общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту  рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным ФЗ;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала  и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных ФЗ требований к ней.

 

Глава XI. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ

ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ

Статья 70. Заинтересованность в совершении ОБЩЕСТВОМ  сделки

1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров ОБЩЕСТВА, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ОБЩЕСТВА, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа ОБЩЕСТВА или акционера ОБЩЕСТВА, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций ОБЩЕСТВА, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются ОБЩЕСТВОМ в соответствии с положениями настоящей главы.