Отчет по практике в ОАО «ФСК ЕЭК»

6. Акционер  вправе обжаловать в суд решение  совета директоров ОБЩЕСТВА, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава ОБЩЕСТВА, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы ОБЩЕСТВА или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Заявление акционера  об обжаловании решения совета директоров  ОБЩЕСТВА может быть подано в суд  в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении  и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров ОБЩЕСТВА в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

7. Признание  решения совета директоров ОБЩЕСТВА  о созыве общего собрания акционеров  недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания акционеров, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания акционеров.

Признание решений  совета директоров ОБЩЕСТВА об одобрении  крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок ОБЩЕСТВА не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

8. Решения совета директоров ОБЩЕСТВА, принятые с нарушением компетенции совета директоров ОБЩЕСТВА, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров ОБЩЕСТВА, если наличие кворума в соответствии с ФЗ является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров ОБЩЕСТВА, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

 

Статья 60. Исполнительный орган ОБЩЕСТВА. Единоличный  исполнительный орган ОБЩЕСТВА - Генеральный директор

1. Руководство  текущей деятельностью ОБЩЕСТВА  осуществляется единоличным исполнительным  органом ОБЩЕСТВА - Генеральным директором, который подотчетен совету директоров ОБЩЕСТВА.

По решению  общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа ОБЩЕСТВА могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОБЩЕСТВА управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров ОБЩЕСТВА.

2. К компетенции  исполнительного органа ОБЩЕСТВА  относятся все вопросы руководства  текущей деятельностью ОБЩЕСТВА, за исключением вопросов, отнесенных  к компетенции общего собрания  акционеров или совета директоров ОБЩЕСТВА.

Исполнительный  орган ОБЩЕСТВА организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров ОБЩЕСТВА.

Единоличный исполнительный орган ОБЩЕСТВА (Генеральный  директор) без доверенности действует от имени ОБЩЕСТВА, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени ОБЩЕСТВА, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками ОБЩЕСТВА.

3. Образование  исполнительных органов ОБЩЕСТВА  и досрочное прекращение их  полномочий осуществляются по  решению общего собрания акционеров.

Права и обязанности  единоличного исполнительного органа ОБЩЕСТВА (Генерального директора), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью ОБЩЕСТВА определяются ФЗ, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с ОБЩЕСТВОМ. Договор от имени ОБЩЕСТВА подписывается председателем совета директоров ОБЩЕСТВА или лицом, уполномоченным советом директоров  ОБЩЕСТВА.

ОБЩЕСТВО, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации или управляющему, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

4. Общее собрание  акционеров вправе в любое  время принять решение о досрочном  прекращении полномочий единоличного  исполнительного органа ОБЩЕСТВА (Генерального директора). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.

В случае, если единоличный исполнительный орган ОБЩЕСТВА (Генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров ОБЩЕСТВА вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа ОБЩЕСТВА (Генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ОБЩЕСТВА (Генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа ОБЩЕСТВА или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОБЩЕСТВА управляющей организации или управляющему.

Все указанные  в абзацах третьем и четвертом  настоящего пункта решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров ОБЩЕСТВА, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров  ОБЩЕСТВА.

Временные исполнительные органы ОБЩЕСТВА осуществляют руководство текущей деятельностью ОБЩЕСТВА в пределах компетенции исполнительных органов ОБЩЕСТВА, если компетенция временных исполнительных органов ОБЩЕСТВА не ограничена уставом ОБЩЕСТВА.

 

Статья 61. Ответственность  членов совета директоров ОБЩЕСТВА, единоличного исполнительного органа ОБЩЕСТВА (Генерального директора), управляющей организации или управляющего

1. Члены совета  директоров ОБЩЕСТВА, единоличный  исполнительный орган ОБЩЕСТВА (Генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах ОБЩЕСТВА, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении ОБЩЕСТВА добросовестно и разумно.

2. Члены совета  директоров ОБЩЕСТВА, единоличный  исполнительный орган ОБЩЕСТВА (Генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед ОБЩЕСТВОМ за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Члены совета директоров ОБЩЕСТВА, единоличный исполнительный орган ОБЩЕСТВА (Генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед ОБЩЕСТВОМ или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого ОБЩЕСТВА, предусмотренный главой XI.1 ФЗ.

При этом в  совете директоров ОБЩЕСТВА не несут  ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

3. При определении  оснований и размера ответственности  членов совета директоров, единоличного исполнительного органа ОБЩЕСТВА (Генерального директора), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед ОБЩЕСТВОМ, а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи, перед акционером является солидарной.

5. ОБЩЕСТВО или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций ОБЩЕСТВА, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров ОБЩЕСТВА, единоличному исполнительному органу ОБЩЕСТВА (Генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу ОБЩЕСТВА (Генеральному директору), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

ОБЩЕСТВО  или акционер вправе обратиться в  суд с иском к члену совета директоров ОБЩЕСТВА, единоличному исполнительному органу ОБЩЕСТВА (Генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу ОБЩЕСТВА (Генеральному директору), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи.

6. Представители  государства или муниципального  образования в совете директоров открытого ОБЩЕСТВА несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами совета директоров открытого ОБЩЕСТВА.

 

Глава IX. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ

РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

Статья 62. Приобретение ОБЩЕСТВОМ размещенных  акций

1. ОБЩЕСТВО  вправе приобретать размещенные  им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала ОБЩЕСТВА путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом ОБЩЕСТВА.

ОБЩЕСТВО  не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала ОБЩЕСТВА путем  приобретения части размещенных  акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного ФЗ.

2. ОБЩЕСТВО, если  это предусмотрено его уставом,  вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров ОБЩЕСТВА, если в соответствии с уставом ОБЩЕСТВА совету директоров ОБЩЕСТВА принадлежит право принятия такого решения.

ОБЩЕСТВО  не вправе принимать решение о  приобретении ОБЩЕСТВОМ акций, если номинальная стоимость акций ОБЩЕСТВА, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала ОБЩЕСТВА.

3. Акции, приобретенные  ОБЩЕСТВОМ на основании принятого  общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала ОБЩЕСТВА путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Акции, приобретенные  ОБЩЕСТВОМ в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала ОБЩЕСТВА путем погашения указанных акций.

4. Решением  о приобретении акций должны  быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых ОБЩЕСТВОМ акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Если иное не установлено уставом ОБЩЕСТВА, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение  которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения ОБЩЕСТВОМ акций определяется в соответствии со статьей 77 ФЗ.

Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых  принято, вправе продать указанные  акции, а ОБЩЕСТВО обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении ОБЩЕСТВОМ, превышает количество акций, которое может быть приобретено ОБЩЕСТВОМ с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

5. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, ОБЩЕСТВО обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 4 настоящей статьи.

Статья 63. Ограничения на приобретение ОБЩЕСТВОМ  размещенных акций

1. ОБЩЕСТВО  не вправе осуществлять приобретение  размещенных им обыкновенных  акций:

до полной оплаты всего уставного капитала ОБЩЕСТВА;

если на момент их приобретения ОБЩЕСТВО отвечает признакам  несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

если на момент их приобретения стоимость чистых активов  ОБЩЕСТВА меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.