Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью в Республике Беларусь

45

Министерство образования Республики Беларусь

Министерство образования Российской Федерации

БЕЛОРУССКО-РОССИЙСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ

Институт повышения квалификации и переподготовки кадров

Кафедра совершенствования профессиональных знаний

КУРСОВАЯ РАБОТА

по  дисциплине: «Хозяйственное  право»

на  тему: « Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью в Республике Беларусь»

                                                        Выполнила:                              слушатель  гр. ПВ-39    

                                                                                                             Городецкая И.М.

                                                      Научный    руководитель:       Конончик В.Е..

Могилев 2011г.

Содержание

Введение…………………………………………………………………….3

1 Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью …..4

   1.1 Понятие и признаки обществ с ограниченной  ответственностью…4

1.2 Уставный фонд обществ с ограниченной ответственностью

  1.3 Управление обществом с ограниченной ответственностью……....18

2  Регистрация обществ с ограниченной ответственностью………….28

3 Реорганизация и ликвидация обществ с ограниченной ответственностью

Заключение………………………………………………………………..43

Список использованных источников……………………………..……44

Приложение А …………………………...……………………………………45

Приложение Б…………………………………………………………………46

Введение

Общество с ограниченной ответственностью является одной из самых распространенных организационно-право­вых форм юридического лица. Общество возникло как пе­реходная форма между пол­ным товариществом и АО. При этом ООО заимствовало при­знаки предшествующих Товариществ и Обществ. Экономи­ческой основой деятельности общества является включе­ние в гражданский оборот капитала небольшой группы лиц или части капитала одного лица, при ограничении пред­принимательского риска участников и при возможности лично осуществлять и контролировать деятельность общества.

Эта форма организации юридических лиц широко используется практически во всех государствах - товарищество с ограниченной ответственностью в Германии и Франции, в модифицированном виде - частная компания в Великобритании и закрытая корпорация в США. Их популярность в коммерческом обороте иностранных государств определяется тем, что в них может участвовать ограниченное число лиц, а ответственность участника по долгам товарищества определяется суммой его доли (пая). Популярность товариществ с ограниченной ответственностью в странах с устоявшимися рыночными отношениями видна из статистических данных.

Целью написания настоящей работы является исследование правового положения обществ с ограниченной ответственностью в Республике Беларусь. В рамках этой цели поставлены следующие задачи:

- рассмотреть понятие обществ с ограниченной ответственностью и его правовое положение в Республике Беларусь;

- изучить правовое положение обществ с ограниченной ответственностью в странах с рыночной экономикой;

Предмет исследования – действующее законодательство, регулирующее положение обществ с ограниченной ответственностью.

1. Правовое положение с ограниченной ответственностью

1.1 Понятие и признаки обществ с ограниченной ответственностью

Обществом с ограниченной ответственностью (далее ООО, общество) признается хозяйственное общество с числом участников не более пятидесяти, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь одного участника.  [2, Ст.86]                                                                                                 

Хозяйственное общество может быть создано путем его учреждения или реорганизации юридических лиц.

Деятельность  субъектов  хозяйствования  является незаконной и запрещается: без государственной регистрации; если  государственная  регистрация  осуществлена  на  основании недостоверных данных, представленных  собственниками   имущества (учредителями,  участниками)  юридического  лица в регистрирующие органы;  в  случае  осуществления ими видов деятельности, не указанных в учредительных документах,  если  указание таких видов  деятельности  предусмотрено  актами  законодательства, либо о начале  осуществления  которых  субъекты хозяйствования не уведомили соответствующие   регистрирующие  и  налоговые. Доходы,  полученные  от  такой  деятельности,  взыскиваются   в местные бюджеты в судебном порядке. [11, стр. 115]

Общество с ограниченной ответственностью, как и любое другое хозяйственное общество,  считается созданным с момента его государственной регистрации в порядке, определяемом законодательными актами. Оно считается созданным на неопределенный срок, если иное не устанавливают его учредительные документы. [4,ст.10]

Учреждение общества с ограниченной ответственностью осуществляется по решению его учредителей, которое принимается до проведения учредительного собрания хозяйственного общества путем заключения между всеми учредителями договора в письменной форме о создании этого общества. [4,ст.11]. Этот договор заключается в письменной форме [2, ст.98] и должен:

- определять порядок осуществления учредителями совместной деятельности по созданию хозяйственного общества, их права и обязанности по созданию хозяйственного общества, в том числе порядок подготовки проектов учредительных документов хозяйственного общества;

- распределять между учредителями обязанности по подготовке к государственной регистрации хозяйственного общества, в том числе по согласованию в установленном порядке наименования хозяйственного общества, открытию временного счета для аккумуляции денежных средств, предназначенных для формирования его уставного фонда, по совершению иных действий, установленных законодательством;

- определять размер уставного фонда, порядок внесения учредителями вкладов в уставный фонд;

- определять юридическое лицо или индивидуального предпринимателя, правомочных проводить экспертизу достоверности денежной оценки имущества, вносимого в виде неденежного вклада в уставный фонд хозяйственного общества;

- содержать иные сведения, предусмотренные законом о хозяйственных обществах и иными законодательными актами.

Другие сведения, не противоречащие законодательству, могут быть включены в договор о создании хозяйственного общества либо протокол собрания учредителей по решению учредителей хозяйственного общества.

Учредительные документы ООО должны содержать: [4,ст.92]

- указание на орган ООО, к компетенции которого отнесены вопросы о создании и ликвидации представительств и филиалов этого общества;

- порядок выхода участника ООО из общества, а также его исключение;

- порядок перехода доли в уставном фонде ООО к другому лицу. [10,стр.29]

Согласно ст. 13 Закона о хозяйственных обществах учредителями хозяйственного общества могут быть граждане Республики Беларусь и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Учредители общества после его государственной регистрации становятся участниками хозяйственного общества. Также участниками хозяйственного общества являются лица, получившие право собственности на долю в уставном фонде (акции) хозяйственного общества. Участие в хозяйственных обществах отдельных категорий граждан (физических лиц) может быть запрещено или ограничено законом. Участниками хозяйственных обществ не вправе выступать государственные органы, органы местного управления и самоуправления, если иное не установлено законодательством. Общество может быть участником другого общества. 

Участники общества с ограниченной ответственностью вправе:

-участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном ГК, законом и учредительными документами общества;

-получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

-принимать участие в распределении прибыли;

-продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном ГК, законом и уставом общества;

-в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;

-получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. [4, ст. 13]

Содержание вышеозначенных прав участников общества с ограниченной ответственностью конкретизируется в уставе общества. Участники общества с ограниченной ответственностью имеют также другие права, предусмотренные ГК, законом и уставом.

Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества с ограниченной ответственностью при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества с ограниченной ответственностью, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят. [2,ст.92]

Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, установленного законодательными актами, а именно 50 человек. В противном случае общество с ограниченной ответственностью подлежит реорганизации в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законодательными актами предела. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь одного участника. [2,ст.87]

Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Наряду с правами участники общества несут определенные обязанности, необходимый минимум которых закреплен в законе, в соответствии с которым участники общества обязаны:

-вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены законом и учредительными документами общества;

-не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. [4,ст.13]

Участники общества с ограниченной ответственностью, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

Согласно ст. 103 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" в редакции Закона от 10.01.2006 № 100-З (далее - Закон) исключение участника общества с ограниченной ответственностью  осуществляется только в судебном порядке по требованию иных участников общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного фонда этого общества, в случае, если такой участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества.

Законодательство Республики Беларусь не дает определения понятия "препятствование деятельности общества" и не устанавливает закрытого или хотя бы открытого перечня (примеров) соответствующих действий (бездействия). Поэтому можно допустить, что соответствующее препятствование - это отрицательное влияние на деятельность общества.

Согласно п. 2 ст. 288 ГК обязательства возникают не только из договора, но и из иных оснований, указанных в ГК и других актах законодательства, в частности из актов государственных органов [2,ст.7]. В этом контексте можно допустить, что разграничение между такими основаниями исключения участника из общества с ограниченной ответственностью, как грубое нарушение своих обязанностей и совершение действий или бездействие (иначе говоря, несовершение требуемых действий), которые будут препятствовать деятельности общества, может быть проведено исходя из следующего. В первом случае речь идет о нарушении как договорных обязанностей участников (предусмотренных учредительными документами), так и предусмотренных законодательством, в частности ст. 64 ГК и ст. 13 Закона, обязанностей. Во втором - о невыполнении внедоговорных, то есть предусмотренных или вытекающих из актов законодательства, обязанностей, а также о совершении действий, идущих вразрез с теми обязанностями, которые хотя и предусмотрены учредительными документами, но невыполнение которых не является грубым нарушением со стороны участника.