Протидія незаконному відшкодуванню ПДВ

n="justify">      До  виключної компетенції загальних зборів учасників товариства 
належить:

      1) визначення основних напрямів  діяльності товариства, затвердження  його планів і звітів про  їх виконання;

      2) внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного  капіталу;

      3) створення та відкликання виконавчого  органу товариства;

      4) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів;

      5) затвердження річних звітів та  бухгалтерських балансів, розподіл  прибутку та збитків товариства;

      6) вирішення питання про придбання товариством частки учасника;

      7) виключення учасника із товариства;

      8) прийняття рішення про ліквідацію  товариства, призначення ліквідаційної  комісії, затвердження ліквідаційного  балансу.

      Питання, віднесені до виключної компетенції  загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу товариства.

       Загальні збори  учасників вважаються повноважними, якщо на них  
присутні   учасники   (представники  учасників),  що  володіють  у  
сукупності  більш як 60 відсотками голосів.

        Брати участь  у зборах з правом дорадчого  голосу можуть  члени  
виконавчих органів,  які  не  є  учасниками  товариства.  Учасники  
зборів, які беруть участь у  зборах,  реєструються  з  зазначенням  
кількості  голосів,  яку  має  кожний   учасник.    Цей    перелік  
підписується головою та секретарем зборів.

      Будь-хто з учасників товариства з обмеженою відповідальністю  
вправі  вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за  
умови,  що  воно  було  ним  поставлено не пізніш як за 25 днів до  
початку зборів.

      У випадках,   передбачених   установчими   документами   або  
затвердженими  товариством   правилами   процедури,   допускається  
прийняття рішення методом опитування. У цьому разі проект  рішення  
або питання для голосування надсилається учасникам, які повинні  у  
письмовій формі сповістити щодо  нього  свою  думку.  Протягом  10  
днів з моменту  одержання  повідомлення  від  останнього  учасника  
голосування всі  вони  повинні  бути  проінформовані  головою  про  
прийняте  рішення

      Голова зборів товариства організує ведення  протоколу.  Книга  
протоколів має бути у будь-який час надана  учасникам  товариства.  
На  їх  вимогу  повинні  видаватися  засвідчені  витяги  з   книги протоколів. 
      Загальні    збори    учасників    товариства    з   обмеженою  
відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше  
не передбачено установчими документами.

      Позачергові  загальні  збори  учасників  скликаються  головою  
товариства   при   наявності  обставин,  зазначених  в  установчих  
документах,  у  разі  неплатоспроможності  товариства,  а  також у  
будь-якому   іншому   випадку,   якщо  цього  потребують  інтереси  
товариства  в  цілому,  зокрема,  якщо  виникає  загроза  значного скорочення 
статутного (складеного) капіталу.

      Загальні  збори учасників товариства повинні скликатися також  
на вимогу виконавчого органу.

      Учасники товариства, що володіють у сукупності  більш  як  20  
відсотками голосів, мають право  вимагати  скликання  позачергових  
загальних зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу,  
що  стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова  
товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати загальні  
збори учасників.

      Про  проведення  загальних   зборів    товариства    учасники  
повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і  
місця проведення зборів та порядку денного.  Повідомлення  повинно бути  
зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто  
з учасників товариства вправі вимагати розгляду  питання на загальних 
зборах  учасників  за  умови,  що  воно  було  ним поставлено не пізніш 
як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання  
загальних  зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість  
ознайомитися  з  документами, внесеними до порядку денного зборів. З  
питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися  
тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.  
 

      4. Виконавчий орган товариства з обмеженою відповідальністю та його контроль.

      У  товаристві  з  обмеженою   відповідальністю    створюється 
виконавчий  орган:  колегіальний  (дирекція)   або    одноособовий(директор).           Дирекцію  очолює  генеральний    директор.    Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства. 
     Дирекція  (директор)  вирішує    усі    питання    діяльності  
товариства, за винятком тих, що належать до виключної  компетенції  
загальних  зборів  учасників.  Загальні збори учасників товариства  
можуть  винести  рішення  про  передачу  частини  повноважень,  що  
належать їм, до компетенції дирекції (директора).

     Дирекція  (директор)  підзвітна  загальним зборам учасників і  
організує  виконання  їх  рішень.  Дирекція  (директор)  не вправі приймати  
рішення, обов'язкові для учасників товариства.

      Дирекція  (директор)  діє  від  імені  товариства  в   межах,  
встановлених даним Законом та установчими документами.

      Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії  
від імені  товариства.  Інші  члени  дирекції  також  можуть  бути наділені   
цим правом.

      Генеральний директор не може бути одночасно головою  загальних зборів учасників товариства.

      Контроль за  діяльністю  дирекції  (директора) товариства  з  
обмеженою відповідальністю здійснюється  ревізійною  комісією,  що  
утворюється  загальними зборами учасників товариства з їх числа, в  
кількості,  передбаченій  установчими  документами, але не менше 3 осіб.  
Члени дирекції (директор) не можуть бути членами ревізійної комісії.  
      Перевірка  діяльності   дирекції    (директора)    товариства  
проводиться ревізійною комісією за дорученням  зборів,  з  власної  
ініціативи або на вимогу учасників товариства.  Ревізійна  комісія вправі 
вимагати від посадових  осіб  товариства  подання  їй  усіх необхідних  
матеріалів,  бухгалтерських  чи  інших  документів  та особистих пояснень.

      Ревізійна  комісія  доповідає  результати   проведених    нею  
перевірок вищому органу товариства.

      Ревізійна  комісія  складає  висновок  по  річних  звітах  та балансах. Без висновку ревізійної комісії загальні збори учасників товариства 
не мають права затверджувати баланс товариства.

      Ревізійна комісія має право  ставити  питання  про  скликання  
позачергових  загальних  зборів  учасників,  якщо  виникла загроза суттєвим інтересам товариства або виявлено зловживання посадовими особами товариства. 
    Для   здійснення   контролю   за   фінансовою   діяльністю товариства  з обмеженою відповідальністю  згідно з рішенням його загальних зборів, а  
також в інших випадках, встановлених статутом і законом товариства, може  призначатися аудиторська перевірка.

      На вимогу   будь-кого   з   учасників  товариства  може  бути  
проведено  аудиторську  перевірку річної   фінансової   звітності  
товариства  із  залученням  професійного аудитора,  не пов'язаного  
майновими інтересами з товариством чи з його учасниками.

      Витрати, пов’язані з проведенням такої  перевірки, покладаються на учасника, на вимогу якого проводиться аудиторська перевірка, якщо інше не встановлено статутом товариства.

     Публічна звітність товариства з обмеженою відповідальністю про результати його діяльності не вимагаються, крім випадків встановлених законом. 

      5. Вихід учасника із товариства з обмеженою відповідальністю.

      Учасник  товариства з обмеженою відповідальністю має право  
вийти з товариства,  повідомивши  товариство  про  свій  вихід  не пізніше, ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

      Учасник, який виходить із ТОВ, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості  
частини  майна  товариства  може  бути замінена переданням майна в натурі.

      Якщо вклад  до  статутного  фонду   був   здійснений   шляхом  
передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюється статутом і законом.

      Спори, що виникають у зв’язку з виходом  учасника із товариства з обмеженою  відповідальністю, у тому числі спори  щодо порядку визначення частки у  статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

           Учасника товариства  з  обмеженою   відповідальністю,    який  
систематично не виконує або неналежним  чином  виконує  обов'язки,  
або перешкоджає своїми діями  досягненню  цілей  товариства, може  
бути   виключено   з   товариства   на   основі  рішення,  за  яке  
проголосували  учасники,  що  володіють  у  сукупності більш як 50  
відсотками  загальної  кількості голосів учасників товариства. При  
цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.  

      6. Правонаступники (спадкоємці) учасника  товариства з обмеженою відповідальністю.

       При реорганізації  юридичної особи, учасника товариства, або у  
зв'язку    із    смертю    громадянина,    учасника    товариства,  
правонаступники (спадкоємці)  мають переважне право вступу  до цього товариства.  
      При  відмові  правонаступника  (спадкоємця)  від  вступу   до  
товариства з обмеженою відповідальністю або відмові  товариства  у  
прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому  видається  у  
грошовій або  натуральній  формі  частка  у  майні,  яка  належала  
реорганізованій або ліквідованій  юридичній  особі  (спадкодавцю),  
вартість якої визначається на день  реорганізації  або  ліквідації  
(смерті)  учасника.  У цих випадках розмір статутного (складеного) капіталу товариства підлягає зменшенню.

      
 
 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Література

1. Конституція України від 28.06.1996 р.
2. Господарський кодекс України від 16.01.03р. № 436-ІV.
3. Цивільний кодекс України від 16.01.03 р.№ 435- ІV.
4. Закон України від 19.09.91 р. № 1576-ХІІ «Про господарські   товариства», зі змінами.

     5. Статутний фонд товариство з обмеженою відповідальністю. Спецвипуск.// бухгалтерія. – 2002.-№42.