Общество с ограниченной ответственностью

 

• Право участника  общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

 

• Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

 
 

• Выход участника  общества из общества не освобождает  его от обязанности перед обществом  по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
• С 1 июля 2009г. Вступили в силу изменения, касающиеся положения о выплате и сроке выплаты действительной стоимости доли выходящему из общества участнику. Ранее срок выплаты составлял шесть месяцев с момента окончания финансового года, в котором участник подал заявление о выходе из общества. Ныне срок выплаты составляет три месяца со дня возникновения соответствующей обязанности.

 

 
 

5. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА 

    Общество  ведет список участников общества с  указанием сведений о каждом участнике  общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а  также о размере долей, принадлежащих  обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. 

    Общество  обязано обеспечивать ведение и  хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной  регистрации общества. 

    Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом  общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и  о принадлежащих им долях или  частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу. 

    Каждый  участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки. 

 

     Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться  на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества. 

    В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц. 

    В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном  реестре юридических лиц, право  на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа. 

 

6. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ 

    6.1. Органы общества 
 

    Высшим  органом общества является общее  собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

    Все участники общества имеют право  присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в  обсуждении вопросов повестки дня и  голосовать при принятии решений.

    Положения устава общества или решения органов  общества, ограничивающие указанные  права участников общества, ничтожны. 

    Каждый  участник общества имеет на общем  собрании участников общества число  голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. 

    Уставом общества при его учреждении или  путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми  участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. 

    Уставом общества может быть предусмотрено  образование совета директоров (наблюдательного  совета) общества. 

    Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества. 

    Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества. 

    По  решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного  совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут  выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные  с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества. 

    Компетенция совета директоров (наблюдательного  совета) общества определяется уставом  общества в соответствии с настоящим  Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся:

    1) определение основных направлений  деятельности общества;

    2) образование исполнительных органов  общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

    3) установление размера вознаграждения  и денежных компенсаций единоличному  исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного  органа общества, управляющему;

    4) принятие решения об участии  общества в ассоциациях и других  объединениях коммерческих организаций;

    5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление  размера оплаты его услуг;

    6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности  общества (внутренних документов  общества);

    7) создание филиалов и открытие представительств общества;

    8) решение вопросов об одобрении  сделок, в совершении которых  имеется заинтересованность, в случаях,  предусмотренных статьей 45 настоящего  Федерального закона;

    9) решение вопросов об одобрении  крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона;

    10) решение вопросов, связанных с  подготовкой, созывом и проведением  общего собрания участников общества;

    11) иные предусмотренные настоящим  Федеральным законом вопросы,  а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества. 

    6.2. Порядок созыва общего собрания участников общества 
 

    Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. 

    В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

    Любой участник общества вправе вносить предложения  о включении в повестку дня  общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее  чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

    Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить  изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения  в повестку дня общего собрания участников общества.

    В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи. 

    К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при  подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет  общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества. 

    Если  иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

    Указанные информация и материалы в течение  тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены  всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

      Уставом общества могут быть  предусмотрены более короткие  сроки, чем указанные в настоящей  статье.

    В случае нарушения установленного настоящей  статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее  собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества. 

    6.3. Порядок проведения общего собрания участников общества 

    1. Общее собрание участников общества  проводится в порядке, установленном  настоящим Федеральным законом,  уставом общества и его внутренними  документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.