Общество с ограниченной ответственностью

СОДЕРЖАНИЕ 

ВВЕДЕНИЕ 

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 

2. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ  ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 

 3. УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА 

     3.1. Порядок учреждения общества

     3.2. Устав общества 

     3.3. Государственная регистрация общества 

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ  ОБЩЕСТВА.

ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА 

     4.1. Уставный капитал общества. Доли  в уставном капитале общества

     4.2. Оплата долей в уставном капитале  общества

     4.3. Порядок оплаты долей в уставном  капитале общества при его  учреждении

     4.4. Увеличение уставного капитала  общества

     4.5. Уменьшение уставного капитала общества

     4.6. Выход участника общества из  общества 

5. ВЕДЕНИЕ СПИСКА  УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА 

6. УПРАВЛЕНИЕ  В ОБЩЕСТВЕ 

     6.1. Органы общества

     6.2. Порядок созыва общего собрания  участников общества

     6.3.  Порядок проведения общего собрания участников общества

     6.4.  Единоличный исполнительный орган  общества

     6.5.  Коллегиальный исполнительный орган  общества 

7. РЕОРГАНИЗАЦИЯ  И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА 

     7.1. Реорганизация общества

     7.2. Преобразование общества

     7.3. Ликвидация общества 

ЗАКЛЮЧЕНИЕ 

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

 

ВВЕДЕНИЕ 

Общество с  ограниченной ответственностью — наиболее распространенная форма ведения предпринимательской деятельности в Российской Федерации. При относительно небольших затратах на его создание, и относительно простой отчетностью — эта организационно-правовая форма является одной из наиболее привлекательных форм ведения бизнеса.  

Благодаря сравнительной  простоте регистрации и мягким законодательным  требованиям к минимальной величине уставного капитала эта форма  собственности особенно популярна у субъектов малого бизнеса, однако нередки случаи, когда достаточно крупные структуры, в том числе банки и страховые компании, создаются в форме ООО. 

Цель  курсовой работы: определить понятие общества с ограниченной ответственностью, рассмотреть порядок регистрации и ликвидации.

 

 

 
 
 

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 
 
 

    Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права  и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества. 

    Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ  с ограниченной ответственностью в  сферах банковской, страховой, частной  охранной и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции определяются федеральными законами.

(в ред.  Федерального закона от 22.12.2008 N 272-ФЗ) 

    Отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и установлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами, регулируются в соответствии с положениями Федерального закона "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства".

(п. 3 введен  Федеральным законом от 29.04.2008 N 58-ФЗ) 

 

 

2. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 
 
 

Общество  с ограниченной ответственностью (далее общества) — юридическое лицо, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на определенные доли (размер которых устанавливается учредительными документами).  

Участники общества несут риск убытков только в пределах стоимости внесенных ими вкладов. После внесения существенных изменений в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью, с 01 июля 2009 года единственным учредительным документом общества является его устав, в котором указываются размер уставного капитала, адрес и наименование общества, порядок перехода долей и другие обязательный условия.  

Уставный капитал  общества составляется из номинальной  стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в  уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Минимальный размер уставного капитала ООО, установленный  действующим законодательством, составляет 10 000 (десять тысяч) рублей. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. При внесении не денежного вклада суммой более чем 20 000 (двадцать тысяч) рублей требуется заключение независимого оценщика 
 
 

     Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность  по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих  им долей в уставном капитале общества.

(п. 1 в  ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 

    Общество  имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном  балансе, может от своего имени приобретать  и осуществлять имущественные и  личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

    Общество  может иметь гражданские права  и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления  любых видов деятельности, не запрещенных  федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества. 

    Отдельными  видами деятельности, перечень которых  определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности. 

    Общество  считается созданным как юридическое  лицо с момента его государственной  регистрации в порядке, установленном  федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. 
 
 

    Общество  создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом. 

    Общество  вправе в установленном порядке  открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. 

    Общество  должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может содержать также  фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке. 

    Общество  вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также  зарегистрированный в установленном  порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Участниками могут быть дееспособные российские и иностранные граждане (а также лица, не имеющие гражданства) и юридические лица.

В случае, когда участником общества выступает одно лицо, то деятельность данного ООО полностью подконтрольна этому лицу. Если же в ООО несколько участников, то могут возникнуть некоторые разногласия. Связано это с тем, что высшим органом управления является общее собрание участников. Только оно может принимать решения по ряду вопросов, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников ООО. А, как известно, сколько участников, столько может быть и мнений (такого, конечно же, не будет, если в ООО один участник).

Текущее руководство ООО осуществляет исполнительный орган (коллегиальный или единоличный). Единоличным исполнительным органом общества на практике чаще всего выступает Генеральный директор. Как правило, в обществах с одним участником, Генеральным директором общества (единоличным исполнительным органом) является этот самый участник.

Высшим органом  управления в ООО является Общее собрание участников общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом (Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Общее собрание участников вправе решать и любые иные вопросы, в случае отнесения их к компетенции собрания уставом Общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например Генеральный  директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Уставом общества может быть предусмотрено  образование совета директоров (наблюдательного  совета) общества. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с федеральным  законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Уставом общества может быть предусмотрено  образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

 

3. УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА 

    С 1 июля 2009 года учредительные  договоры обществ  с ограниченной ответственностью утрачивают силу учредительных документов (статья 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ). 

    3.1. Порядок учреждения общества 

    (в  ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 

    Учреждение  общества осуществляется по решению  его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

    В решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования  учредителей общества и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания или назначения органов управления общества, а также образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества или являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом.

    При учреждении общества учредители или  учредитель могут утвердить аудитора общества, а в случаях, если в отношении  общества законодательством предусмотрено  проведение обязательного аудита, учредители или учредитель должны принять такое решение.

    В случае учреждения общества одним лицом  решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его  оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.

    Решения об учреждении общества, утверждении  его устава, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или  имущественных прав либо иных имеющих  денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества, принимаются учредителями общества единогласно.