Общество с ограниченной ответственностью

О́бщество с ограни́ченной  отве́тственностью (общепринятое сокращение — ООО) — учрежденное одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество,уставный капитал которого разделён на доли; участники общества отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Экономический смысл общества с  ограниченной ответственностью

Общество  с ограниченной ответственностью наряду с иными видами хозяйственных обществ, а также хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий является коммерческой организацией, то есть организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и распределяющей полученнуюприбыль между участниками.

В отличие  от государственных и муниципальных  унитарных предприятий, на имущество  которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, общества с ограниченной ответственностью (равно как и иные виды хозяйственных обществ, хозяйственных товариществ и производственных кооперативов) характеризуются тем, что их участники имеют в отношении нихобязательственные права.

В частной  экономической практике ООО является наиболее востребованной организационно-правовой формой среди коммерческих организаций.

При этом общество с ограниченной ответственностью характеризуется  тем, что текущее (оперативное) управление в обществе (в отличие от товариществ) передается исполнительному органу, который назначается учредителями либо из своего числа, либо из числа иных лиц. За участниками общества сохраняются права по стратегическому управлению обществом, которые осуществляются ими путем проведения периодических общих собраний участников. В отличие от акционерных обществ компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть расширена по усмотрению самих участников; также отдельным участникам могут быть предоставлены дополнительные права.

В отличие  от акционерных обществ прибыль  общества с ограниченной ответственностью может делиться между участниками  общества не только пропорционально  их долям в уставном капиталеобщества, но и иным образом в соответствии с Уставом общества (если иной порядок предусмотрен Уставом).

В отличие  от участников акционерного общества (акционеров) участник общества с ограниченной ответственностью может не только продать (или иным образом уступить) свою долю в уставном капитале общества, но и выйти из общества, потребовав выплаты стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, если это предусмотрено Уставом общества. Участники общества с ограниченной ответственностью, а также само общество имеют преимущественное право покупки доли одного из участников, в случае его намерения продать свою долю третьим лицам. Также Уставом общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли участников третьим лицам.

Некоторые особенности общества с ограниченной ответственностью

• ООО может  быть учреждено одним лицом, которое  становится его единственным участником. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
• Число участников ООО не должно быть более пятидесяти. В случае если число участников ООО превысит указанный предел, ООО в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.
• Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников.
• Уставный капитал ООО определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
• Учредительным документом ООО является Устав общества.
• Участник ООО вправе в любое время выйти из ООО независимо от согласия других его участников, если это право предусмотрено Уставом общества.
• ООО обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из ООО, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, при этом действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества

Документы, необходимые  для регистрации ООО в России

1. Решение об учреждении ООО (Протокол собрания учредителей)
2. Устав ООО
3. Квитанция об оплате госпошлины.
4. Заявление о государственной регистрации ООО по установленной форме.

В случае необходимости  одновременно с документами для  регистрации предоставляется заявление  о переходе на упрощённую систему налогообложения.

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

Согласно  п.3 ст.89 Гражданского Кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) учредительным документом ООО является его устав. Вышеуказанным  законом учредительный договор  исключен из списка учредительных документов ООО. В России действующим законодательством  и другими нормативно-правовыми  актами не предусмотрено каких-либо типовых уставов ООО ^[2]. Устав ООО согласно п.3 ст.89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст.12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен содержать сведения о:

1. полном и сокращенном фирменном наименовании ООО;
2. месте нахождения общества;
3. размере уставного капитала ООО;
4. составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами ООО решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
5. правах и обязанностях участников ООО;
6. порядке и последствиях выхода участника общества из ООО, если право на выход из общества предусмотрено уставом ООО;
7. порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;
8. порядке хранения документов общества и о порядке предоставления ООО информации участникам ООО и другим лицам;

Устав ООО  может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральным законам  Российской Федерации, в том числе:

1. о порядке и размерах резервного и иных фондов;
2. виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок помимо предусмотренных Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
3. указание на отсутствие необходимости решения общего собрания участников ООО и совета директоров (наблюдательного совета) ООО для совершения крупной сделки;
4. и иные сведения, требуемые действующим законодательством РФ