Общество с ограниченной ответственностью

    2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

    Участники общества вправе участвовать в общем  собрании лично или через своих  представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

    Незарегистрировавшийся  участник общества (представитель участника  общества) не вправе принимать участие  в голосовании.

    3. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

 

     4. Общее собрание участников общества  открывается лицом, осуществляющим  функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

    5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

    6. Исполнительный орган общества  организует ведение протокола  общего собрания участников общества.

    Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время  предоставляться любому участнику  общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки  из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

    Не  позднее чем в течение десяти дней после составления протокола  общего собрания участников общества исполнительный орган общества или  иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

    7. Общее собрание участников общества  вправе принимать решения только  по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

    8. Решения по вопросам, указанным  в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

    Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками  общества единогласно.

    Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

    9. Уставом общества может быть  предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.

    При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

    10. Решения общего собрания участников  общества принимаются открытым  голосованием, если иной порядок  принятия решений не предусмотрен  уставом общества. 
 

 

     6.4. Единоличный исполнительный орган общества 

    1. Единоличный исполнительный орган  общества (генеральный директор, президент  и другие) избирается общим собранием  участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение  этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

    Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

    2. В качестве единоличного исполнительного  органа общества может выступать  только физическое лицо, за исключением  случая, предусмотренного статьей  42 настоящего Федерального закона.

    3. Единоличный исполнительный орган общества:

    1) без доверенности действует от  имени общества, в том числе  представляет его интересы и  совершает сделки;

    2) выдает доверенности на право  представительства от имени общества, в том числе доверенности с  правом передоверия;

    3) издает приказы о назначении  на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и  налагает дисциплинарные взыскания;

    4) осуществляет иные полномочия, не  отнесенные настоящим Федеральным  законом или уставом общества  к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

    4. Порядок деятельности единоличного  исполнительного органа общества  и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. 
 
 
 

    6.5. Коллегиальный исполнительный орган общества 

    1. Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено отнесение вопросов образования коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

    Членом коллегиального исполнительного органа общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником общества.

    Коллегиальный исполнительный орган общества осуществляет полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции.

    Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему.

    2. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества. 
 
 

 

7. РЕОРГАНИЗАЦИЯ  И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА 

    7.1. Реорганизация общества 

      Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

    Другие  основания и порядок реорганизации  общества определяются Гражданским  кодексом Российской Федерации и  иными федеральными законами.

      Реорганизация общества может  быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

      Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации  в форме присоединения, с момента  государственной регистрации юридических  лиц, создаваемых в результате реорганизации.

    При реорганизации общества в форме  присоединения к нему другого  общества первое из них считается  реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении  деятельности присоединенного общества.

      Государственная регистрация обществ,  созданных в результате реорганизации,  и внесение записей о прекращении  деятельности реорганизованных  обществ, а также государственная  регистрация изменений в уставе  осуществляется в порядке, установленном  федеральными законами.

      Реорганизуемое общество после  внесения в единый государственный  реестр юридических лиц записи  о начале процедуры реорганизации  дважды с периодичностью один  раз в месяц помещает в средствах  массовой информации, в которых  опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении.

 

     При этом кредиторы общества не позднее  чем в течение тридцати дней с  даты последнего опубликования сообщения  о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. 

    Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом. 
 

    7.2. Преобразование общества 

      Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. 

      Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой  реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.