Общества с ограниченной ответственностью

    Статья 62 ГК РФ устанавливает, что учредители (участники) общества или орган, принявшие решение о ликвидации общества, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что общество находится в процессе ликвидации.

    В соответствии с п. 3 ст. 62 ГК РФ, а также  на основании п. 3 статьи 57 Закона об ООО после назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами общества. Таким  образом, ликвидационная комиссия после  ее назначения становится единственным органом, имеющим право действовать от имени общества, в том числе выступать от имени ликвидируемого общества в суде. Члены ликвидационной комиссии несут ответственность за вред, причиненный их действиями в процессе ликвидации общества.

    Пункт 4 статьи 57 Закона об ООО устанавливает, что если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или  муниципальное образование, то в  состав ликвидационной комиссии необходимо включить:

    1) если участник - Российская Федерация, то представителя федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированное учреждение, осуществляющее продажу федерального имущества;

    2) если участник - субъект Российской  Федерации, то орган по управлению  государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации;

    3) если участник - муниципальное образование,  то продавца имущества органа  местного самоуправления¹.

    Согласно  ст. 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» (уведомление о ликвидации юридического лица) учредители (участники) ООО или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого ООО с приложением решения о ликвидации ООО. Регистрирующий орган вносит в государственный реестр запись о том, что ООО находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого ООО, а также государственная регистрация ООО, учредителем которых выступает указанное ООО, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации. Учредители (участники) ООО или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса¹.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

    Заключение

    Подведем  итоги тем вопросам, которые рассматривались  в нашей работе.

    1.Обществом  с ограниченной ответственностью  признается учрежденное одним  или несколькими лицами общество, уставной капитал которого разделен  на доли определенных учредительными документами размеров. Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица. Общество с ограниченной ответственностью действует на основании одного учредительного документа - устава. Высшим органом общества является общее собрание участников, в котором вправе участвовать все участники, число голосов каждого из которых пропорционально его доле в уставном капитале. Руководство текущей деятельностью общества осуществляет либо единоличный исполнительный орган, либо коллегиальный исполнительный орган. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано. Прекращение общества с ограниченной ответственностью с переходом прав и обязанностей к вновь возникающим юридическим лицам отличает его реорганизацию от ликвидации, не предполагающей правопреемства.

    2.Поскольку  законодатель отказался от учредительного  договора как от учредительного  документа, отношения между учредителями  по поводу совместной деятельности  по учреждению общества, определения  размера уставного капитала общества, размера и номинальной стоимости доли каждого из учредителей общества, размера и порядка оплаты таких долей в уставном капитале общества закрепляются в договоре об учреждении общества. Названный договор законодателем не относится к числу учредительных, но заключение его является обязательным при учреждении общества. Помимо указанного договора при учреждении общества необходимо также отразить результаты голосования учредителей общества и принятые им решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания или назначения органов управления общества в решении об учреждении общества.

    3.Наиболее  существенные изменения, внесенные  в правовой порядок регулирования  ООО, коснулись порядка перехода  доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам. Отныне сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. На нотариуса, совершившего нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли, возлагается обязанность в течение трех дней со дня удостоверения такой сделки передать в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц с приложением соответствующего договора, а самому обществу передать копию заявления и документы, подтверждающие переход доли. Данное правило введено с целью защиты прав и законных интересов новых участников ООО.

    4.Поскольку  ООО – коммерческая организация, основанная на объединении капиталов ее участников, то вопросы, связанные с формированием, структурой и размером уставного капитала, имеют важное значение. Можно сделать вывод, что нормы, касающиеся уставного капитала ООО, требуют дальнейшего совершенствования, поскольку их применение на практике создает ряд проблем. В первую очередь следует отметить, что размер уставного капитала ООО не отвечает требованиям кредиторов ввиду его незначительности. Законодатель в новой редакции ФЗ «Об ООО» устанавливает размер уставного капитала в твердой денежной сумме (10 000 рублей). Представляется, что законодателем вряд ли уделено этому вопросу должное внимание. За рамками Закона остались не решенными и другие вопросы, связанные с порядком внесения вкладов в уставный капитал (например, связанные с оценкой прав на использование объектов интеллектуальной собственности, соотношение между денежными и неденежными вкладами и др.). 
 

    Библиографический список

Правовые  акты:

    1.Конституция Российской Федерации (в последней ред. от 30.12.2008 г. №7-ФКЗ) // Российская газета. 1993. 25 декабря; 2008. 31 декабря.

    2.Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. №51-ФЗ (в послед. ред. закона от 27.07.2010 г. №194-ФЗ) // Собрание законодательства РФ. 1994. №32. Ст. 2131; 2010. №33. Ст. 2215.

    3.Федеральный закон от 10 июля 2002 г. №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (в послед. ред. закона от 30.09.2010 г. №245-ФЗ) // Российская газета. 2002. 13 июля; 2010. 2 октября.

    4.Федеральный закон от 26 октября 2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в послед. ред. закона от 28.12.2010 г. №429-ФЗ) // Российская газета. 2002. 30 октября; 2010. 31 декабря.

    5.Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в послед. ред. закона от 28.12.2010 г. №409) // Российская газета. 1998. 14 февраля; 2010. 30 декабря.

    6.Закон РФ от 27 ноября 1992 г. №4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации» (в послед. ред. закона от 29.11.2010 г. №313-ФЗ) // Российская газета. 1992. 3 декабря; 2010. 3 декабря.

    7.Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. №395-1 «О банках и банковской деятельности» (в послед. ред. закона от 23.07.2010 г. №181-ФЗ) // Российская газета. 1990. 8 декабря; 2010. 27 июля.

    8.Инструкция Центрального Банка России от 14 января 2004 г. №109-И «О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций» // Российская газета. 2004. 18 января.

    9.Положение Центрального Банка России от 4 июня 2003 г. №230-П «О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения» // Российская газета. 2003. 10 июля.

    10.Положение ЦБР от 19 марта 2003 г. №218-П «О порядке и критериях оценки финансового положения юридических лиц - учредителей (участников) кредитных организаций» // Российская газета. 2003. 24 марта.

Научная литература:

    1.Верещагин С.А. Ликвидация юридического лица // Российский налоговый курьер. - 2009. - №3. - С. 25-30.

    2.Глушецкий Т. Органы управления общества с ограниченной ответственностью // Право и экономика. - 2008. - №7. - С. 64-68.

    3.Горлов В.А. Правовые вопросы создания уставного капитала общества  ограниченной ответственностью // Журнал российского права. - 2009. - №4. - С. 47-54.

    4.Гражданское право. Ч. 1. / Под ред. А.П. Сергеева. - М.: Велби, 2009. – 845 с.

    5.Добровольский В.И. Судебная защита прав акционера (участника) - вопросы правоприменения // Вестник ВАС РФ. - 2005. - №4. – С. 21-27.

    6.Зайферт Р. Общество с ограниченной ответственностью // Государство и право. - 2001. - №9. - С. 77-85.

    7.Ковалев Е.В. Как организовать, реорганизовать, ликвидировать фирму. – Ростов-на-Дону: Феникс, 2009. – 325 с.

    8.Комментарий к Гражданскому кодексу РФ. Часть первая / Под ред. проф. Т.Е. Абовой и А.Ю. Кабалкина. – М.: Юрайт-Издат, 2010. – 573 с.

    9.Новак Д. Приобретение ООО долей в своем уставном капитале в новых законодательных условиях // Корпоративный юрист. – 2009. – №6. – С. 32-36.

    10.Постатейный комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» / Под ред. В.В. Васильевой, А.В. Сутягина. – М.: Юрист, 2010. – 323 с.

    11.Рубцова Н.С. Обжалование решений общего собрания участников ООО: основания и порядок // Корпоративные споры. - 2008. - №1. - С. 63-67.

    12.Саватье Р. Теория обязательств. - М.: Юридическая литература, 1972. – 312 с.

    13.Северин В.А. Коммерческая тайна в России. - М.: Зерцало-М, 2007. – 413 с.

    14.Сударькова Е. Общество  ограниченной ответственностью // Человек и закон. - 2008. - №11-12. - С. 61-68.

    15.Тихомиров М.Ю. Организация управления в обществе с ограниченной ответственностью // Право и экономика. - 2007. - №8. – С. 32-38.

    16.Ткаченко В.В. Изменения в законе об ООО. Новые возможности или сложности применения? // Административное право. – 2009. - №4. – С. 31-36.

Судебная  практика:

    1.Постановление №90/14 от 9 декабря 1999 г. Пленумов ВС РФ и ВАС РФ «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»» // Бюллетень ВС РФ. – 2000. - №3.

    2.Обзор практики рассмотрения Федеральными арбитражными судами округов споров по теме: «Обжалование решений общего собрания участников ООО» (за январь 2005 г. - март 2006 г.) / Группа авторов ЗАО «Юринформ В» // СПС «КонсультантПлюс».

    3.Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 31 июля 2007 г. №Ф04-4835/2007(36394-А67-16 // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2007. №11.

    4.Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 9 июня 2005 г. №Ф04-2777/2005(11140-А27-16) // СПС «КонсультантПлюс».

    5.Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 24 ноября 2005 г. №Ф04-8472/2005(17284-А03-16) // СПС «КонсультантПлюс».

    6.Решение Арбитражного суда Кировской области от 29 мая 2006 г. по делу №А28-3868/06-27/9 // Архив Арбитражного суда Кировской области.

    7.Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 14 ноября 2006 г. по делу № А38-1278-1/196-2006 // СПС «КонсультантПлюс».

    8.Постановление ФАС Северо-Западного округа от 26 августа 2003 г. №А05-16404/02-660/17 // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2004. №2.