Юридические лица как субъекты гражданского права

3. Самостоятельная  имущественная ответственность. 

Ст. 56 ГК РФ предусматривает, что юридические лица, кроме финансируемых собственником учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Анализ данной статьи говорит о том, что учредители или собственники имущества юридического лица не отвечают по его обязательствам и поэтому каждое юридическое лицо самостоятельно несет имущественную ГК РФ или учредительными документами, когда несостоятельность (банкротство) вызвана учредителями (участниками), собственником имущества либо др. лицами, которые имеют право давать обязательные для юридического лица указания или иным образом определять его действия. В данной ситуации на этих лиц может быть возложена судом субсидиарная (дополнительная) ответственность по долгам юридического лица, и такая ответственность возникает даже тогда, когда действия указанных лиц были правомерными, т.е. не связанными с каким-либо нарушением законодательства. Например, в соответствии со ст. 107 ГК РФ члены производственного кооператива дополнительно отвечают в размере и порядке, предусмотренных законом о производственных кооперативах и уставом. Субсидиарная ответственность учредителей (участников) по долгам отдельных видов коммерческих и некоммерческих организаций предусмотрена специальными нормами ГК РФ (п. 2 ст. 68; п. 1 ст. 75 и др.).

В случае отсутствия у юридического лица необходимых для погашения  долга средств на счету в банке взыскание может быть обращено в равной мере и на находящиеся в натуральной форме оборотные средства (сырье, топливо, материалы, готовая продукция, полуфабрикаты и т.д.), и на основные средства юридического лица (здания, сооружения).

Вместе с тем в гражданском  законодательстве предусмотрено два  исключения из этого положения, которые  касаются финансируемых собственником учреждений и юридического лица в форме казенного предприятия. Особенность имущественной ответственности учреждения состоит в том, что оно отвечает по своим обязательствам только находящимися в его распоряжении денежными средствами. При решении вопроса об ответственности учреждения следует иметь в виду, что учреждение вправе самостоятельно распоряжаться связанными с осуществлением им различной деятельности доходами (например, доходы школы от сдачи в аренду принадлежащего ей помещения) и приобретенным за счет таких доходов имуществом (например, купленное школой за счет полученной арендной платы оборудование³). Поэтому указанные доходы и имущество, находящееся на отдельном балансе, будут дополнительными по отношению к денежным средствам объектами взыскания по долгам учреждения. В роли субсидиарно ответственного лица (лицо, которое несет дополнительную ответственность) применительно к учреждениям в зависимости от того, кому они принадлежат на праве собственности, выступает РФ, субъект РФ, муниципальное образование, общественная или религиозная организация и пр.

В отличие от учреждения, казенное предприятие учреждается  только исключительно РФ на базе принадлежащего ей как собственнику имущества, и  поэтому она несет ответственность  по его долговым обязательствам. Учреждения и казенные предприятия объединяет то, что субсидиарную ответственность  по их долгам несет собственник (ст. 115, 120 ГК РФ).

4. Выступление  в гражданском обороте от собственного  имени. 

В этом признаке получает законченное  выражение хозяйственно-оперативная  самостоятельность юридического лица, которая означает возможность от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести обязанности, а также выступать истцом и ответчиком в суде. В основе данного признака лежат имущественные (второй и третий признаки) и организационные (первый признак) предпосылки, что подчеркивает окончательное внешнее выражение самостоятельности и гражданской правосубъектности юридических лиц. Юридическое лицо от собственного имени, самостоятельно (в пределах, установленных законом) распоряжается своим имуществом, приобретает гражданские права и обязанности, в частности заключает договоры, вступает в обязательства и несет по ним самостоятельную ответственность. Использование юридическим лицом собственного наименования позволяет отличить его от всех иных организаций и поэтому является необходимой предпосылкой гражданской правосубъектности юридического лица.⁴

 

Индивидуализация  юридического лица и его деятельности необходима как условие выступления его в гражданском обороте в качестве особого субъекта права, возможности оценки его деятельности и осуществляется посредством индивидуализации самого хозяйствующего субъекта и его продукции.

Наименование  юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму, а наименование некоммерческих организаций, унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях др. коммерческих организаций должно содержать указание на характер деятельности юридического лица.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование, которое содержит несколько компонентов: местонахождение фирмы, правовое положение фирмы, название юридического лица, а в наименование некоторых коммерческих организаций допускается внесение фамилии участников этой организации (например, полное товарищество «Наумов и К.»).

Важными личными неимущественными правами юридического лица, занимающегося  хозяйственной деятельностью, является пользование производственными марками и товарными знаками. Производственная марка помещается на выпускаемой продукции в соответствии с требованиями ГОСТа, техническими условиями договоров и особыми условиями поставки данного товара. Производственная марка содержит в себе сведения об изготовителе и о самом товаре, и в нее включаются все элементы фирмы, номера ГОСТов и ТУ, сорт.

В целях повышения ответственности  за качество выпускаемой продукции  товаропроизводители обязаны помещать на выпускаемых ими изделиях или  их упаковке, наряду с производственными  марками, товарные знаки, которые представляют собой графическое изображение, вензель или рисунок, буквенное (словесное), объемное или комбинированное обозначение, помещаемое на самом товаре (или упаковке) предприятия для индивидуализации производимого товара или услуг. Товарный знак формирует имидж предприятия и помогает потребителю выбрать то, что ему нужно. ⁵

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. Правоспособность и дееспособность юридических лиц

 

Правоспособность и дееспособность юридического лица может быть специальной  и универсальной.

 

Принцип специальной  правоспособности выражается в том, что содержание и объем правоспособности юридического лица зависит от целей и задач, предусмотренных в учредительных документах. Например, сделка считается недействительной, если она совершена юридическим лицом в противоречии с целями его деятельности (ст. 173 ГК РФ). Анализ гражданского законодательства говорит о том, что принцип специальной правоспособности действует в отношении лишь прямо указанных юридических лиц (ст. 49 ГК РФ). В частности, к ним относятся некоммерческие организации, указанные в ГК РФ, учреждения, государственные и муниципальные предприятия, казенные предприятия и др.

Хозяйственные товарищества и общества, а также производственные кооперативы, относящиеся к коммерческим организациям и построенные на началах  членства, могут иметь гражданские  права и обязанности, необходимые  для осуществления любых видов  деятельности, не запрещенных законом (п. 1 ч. 2 ст. 59 ГК РФ), т.е. имеет место универсальная правоспособность.

Вместе с тем необходимо заметить, что учредители (участники) юридического лица, на которое не распространяются правила о специальной правоспособности, могут самостоятельно ограничить свою правоспособность путем соответствующего указания в учредительных документах. Например, в уставе акционерного общества может быть предусмотрен прямой запрет на его участие в биржевых или  иных рисковых сделках.

В данной ситуации заключенная  государственным или муниципальным  унитарным предприятием либо некоммерческой организацией сделка, противоречащая целям, указанным в их учредительных  документах, является ничтожной (недействительной), а сделка, совершенная в нарушение  самоограниченной правоспособности, является оспоримой (т.е. недействительна только в силу судебного решения).⁶

Гражданское законодательство допускает и иные случаи ограничения правоспособности юридических лиц, в том числе таких, на которых не распространяется принцип специальной правоспособности. Данное положение связано с тем, что для осуществления некоторых видов предпринимательской деятельности необходимо иметь выдаваемые компетентными органами соответствующие разрешения (лицензии).

В то же время занятие  отдельными видами деятельности разрешено  лишь определенным юридическим лицам, что влечет запрещение осуществлять такую деятельность всем остальным участникам гражданского оборота (например, страховой деятельностью может заниматься только страховая организация).

 

Дееспособность  юридического лица - это возможность своими действиями приобретать и реализовывать гражданские права и обязанности и осуществлять сделки через свои органы. Правоспособность и дееспособность юридического лица появляются с момента его государственной регистрации⁷, они одинаковы по объему и действуют на протяжении всего периода его существования. Юридические лица совершают сделки через свои органы, которые специально предназначены для выработки и изъявления воли организации как субъекта гражданского права, и поэтому руководитель органа совершает сделки без доверенности. Органы юридических лиц могут быть единоличными (директор, начальник) и коллегиальными (совет, президиум, собрание). Например, в хозяйственных обществах и товариществах высший орган - общее собрание или собрание уполномоченных.

Орган юридического лица не является самостоятельным субъектом  гражданского права и в гражданском  обороте всегда выступает от имени  юридического лица и представляет его  интересы в целом. Если юридическое  лицо имеет несколько органов, то каждый из них вправе совершать те действия, которые направлены на приобретение, изменение или прекращение гражданских  прав и обязанностей лишь в пределах своей компетенции, указанной в учредительных документах.

Для осуществления производственной либо социально-культурной деятельности необходимы усилия всего трудового  коллектива, и в этом случае за действия своих работников, совершенные ими  в пределах служебных (трудовых) обязанностей, юридическое лицо несет гражданско-правовую ответственность. Например, если при  осуществлении работником своих  трудовых функций он кому-либо причиняет  вред, обязанность возместить убытки возлагается на организацию. В то же время, если работник организации  причиняет вред другому лицу совершением  действий, не носящих служебного характера, убытки не подлежат взысканию с юридического лица, и потерпевший вправе обратиться с требованием об их компенсации  только к причинившему их гражданину.

 

 

 

 

 

 

 

Раздел 2. Правоотношения, возникающие по поводу образования и прекращения юридических  лиц 

 

 

2.1. Сущность  образования юридических лиц

 

 

Инициатива создания юридических  лиц может принадлежать как собственникам, так и учредителям (участникам). Однако независимо от конкретной организационно-правовой формы все юридические лица подлежат обязательной государственной регистрации, с момента проведения которой  они считаются созданными.

В соответствии со ст. 51 ГК РФ юридическое лицо регистрируется в органах юстиции в порядке, определяемом законом о регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации, в том числе (для коммерческих организаций) фирменное наименование, включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Организация, не прошедшая государственную регистрацию, считается несозданной.

Порядок государственной  регистрации устанавливается Федеральным  законом от 8 августа 2001 г. "О государственной  регистрации юридических лиц"¹, регулирующим отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы и при ведении единого государственного реестра юридических лиц. Федеральными законами может устанавливаться специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.2. Способы  образования юридических лиц

 

Исторически сложились три  основных порядка (способа) образования  юридического лица: распорядительный, разрешительный и нормативно-явочный (см. Приложение № 1).

Распорядительный порядок  характеризуется тем, что юридическое  лицо возникает на основе одного лишь распоряжения учредителя, а специальной  государственной регистрации организации  не требуется. Именно в таком порядке  в СССР возникало подавляющее  большинство государственных предприятий  и учреждений. Главенствующая роль государства в системе плановой экономики, его доминирование над  гражданским обществом позволяли  обойтись без особой процедуры государственной  регистрации создаваемого юридического лица. В странах рыночной экономики место распорядительного порядка заступает, как правило, явочный порядок образования юридических лиц. Для него также характерно отсутствие специальной государственной регистрации организаций, которые создаются в силу самого факта волеизъявления учредителей, выражения ими намерения действовать в качестве юридического лица¹.