Учет уставного капитала

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости  акций принимается общим собранием акционеров (п.2 ст.28 Закона). Общество вправе принять решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций либо акций определенной категории и типов. При этом номинальная стоимость всех обыкновенных и привилегированных акций одних типов должна возрасти одинаково.

В процессе изменения  номинальной стоимости акций  эти ценные бумаги не могут переходить в акции другого типа, т.е., приобретая новую номинальную стоимость, они  сохраняют свою прежнюю категорию.

Увеличение  уставного капитала общества путем  размещения дополнительных акций

Решение об увеличении уставного капитала общества путем  размещения дополнительных акций принимается  общим собранием акционеров или  советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Закон определяет случаи, когда данное решение может  принять только общее собрание акционеров:

• При размещении акций посредством закрытой подписки;
• при размещении посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% количества ранее размещенных обыкновенных акций;
• при размещении посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25% количества ранее размещенных обыкновенных акций.

Дополнительные  акции могут быть размещены обществом  только в пределах количества объявленных  акций, установленного уставом общества. Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

Решением  об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций  должны быть определены:

• количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
• способ размещения;
• цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций;
• форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки;
• иные условия размещения.

Выпуск дополнительных акций может осуществляться по подписке и путем распределения среди акционеров общества.

 

 

Размещение дополнительных акций  по подписке

Порядок проведения эмиссии акций, размещаемых путем  подписки, установлен Стандартами эмиссии  акций и схож с порядком размещения акций при первоначальном формировании уставного капитала акционерного общества. В частности, после регистрации в установленном порядке решения о выпуске дополнительных акций и их размещения должен быть утвержден отчет об итогах размещения дополнительных акций. И только после этого может быть принято решение об увеличении уставного капитала общества на сумму размещенных акций и внесены изменения в устав общества.

Дополнительные  акции, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. Оплата может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

В соответствии с Законом оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством  подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров общества, но не ниже их номинальной стоимости. Для акционеров, уже владеющих акциями данной организации, в Законе предусмотрены определенные льготы: при использовании ими преимущественного права приобретения акций цена размещения дополнительных акций общества для них может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10%.

С начала размещения дополнительных акций до регистрации  увеличения уставного капитала общества проходит некоторое время, в течение  которого от акционеров начинают поступать  денежные средства или имущество в оплату этих акций. Однако на этом счете учитывается задолженность учредителей по операциям, связанным с оплатой уставного капитала. В данном же случае увеличение уставного капитала еще не зарегистрировано, и такая регистрация станет возможной только после размещения акций среди учредителей и отражения соответствующих изменений в учредительных документах.

Изменение уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости акций.

 При конвертации  акций в акции с меньшей  номинальной стоимостью стоимость акций одного типа (и обыкновенных, и привилегированных) уменьшается на одну и ту же сумму. Решение о конвертации привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в процентах от номинальной стоимости, может быть принято только с участием владельцев этих акций. Если кто-либо из них не участвовал в голосовании или голосовал против решения о конвертации, то он может требовать у общества выкупа принадлежащих ему акций.

Сроки выплаты  акционерам денежных средств или  иных средств при уменьшении номинальной стоимости принадлежащих им акций, не регламентированы действующим законодательством. Поэтому выплаты могут быть начаты и до внесения изменений в устав. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества

Уменьшить уставный капитал общество может также  путем выкупа акций у акционеров с целью последующего аннулирования. Цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением совета директоров общества исходя из их рыночной стоимости. В обществе с числом акционеров 1000 и более цена (денежная оценка) выкупаемых акций определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки, с обязательным привлечением независимого оценщика. Под рыночной ценой понимают цену, по которой продавец согласен был бы продать акцию, а покупатель согласен был бы ее приобрести. При этом обе стороны должны располагать полной информацией о стоимости акции и не должны быть обязаны совершать эту сделку.

 

 

Глава III. Организация контроля и совершенствование учета уставного капитала в организациях.

 

3.1 Организация контроля за формированием  и движением уставного капитала

 

Организацию контроля за формированием и движением  уставного капитала можно разделить  на две основных группы:

1. внутренний контроль;
2. внешний контроль.

Внутренний  контроль за движением и формированием  уставного капитала организации  заключается в проведении обязательной (предусмотренной законодательством) или добровольной (например, по решению  Общего собрания акционеров) аудиторской проверки.

Цель аудита уставного капитала и расчетов с  учредителями заключается в подтверждении  законных оснований деятельности экономического субъекта, правильности формирования и изменения уставного капитала и реальности (достоверности) соответствующих показателей бухгалтерской отчетности.

Рассматриваемый вид аудита включает проверку по трем основным направлениям:

1) особенности функционирования  организации, осуществляемых видов  деятельности и учредительных  документов;

2) расчеты с учредителями по взносам в уставный капитал и по выплате доходов;

3) формирование и изменение  уставного капитала.

Каждому направлению аудита соответствуют задачи, которые должны быть решены с использованием специальных  аудиторских процедур.

Для проверки привлекаются учредительные документы, являющиеся локальными нормативными документами организации: устав, учредительный договор, протоколы собрания учредителей. Кроме того, анализируются документы, подтверждающие законность функционирования организации:

1) свидетельство  о государственной регистрации,  о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц;

2) свидетельства  о регистрации в органах статистики;

3) лицензии на  определенные виды деятельности;

4) документы,  подтверждающие право собственности  учредителей на имущество, вносимое  в счет вклада в уставный капитал;

5) проспект эмиссии;

6) реестр акционеров;

7) протоколы  годового собрания акционеров (учредителей);

8) решения совета  директоров;

9) приказы и  распоряжения исполнительной дирекции  организации;

10) независимая  оценка рыночной стоимости основных средств.

Вклады в  уставный капитал и расчеты с  учредителями по взносам в уставный капитал и по выплате доходов, формирование и движение прочих видов  капитала и резервов подтверждают учетная  политика организации, первичные документы, регистры синтетического и аналитического учета, бухгалтерская отчетность.

К первичным  документам относятся выписка банка, приходные кассовые ордера, накладные, акты оприходования имущества, акты о приемке-передаче объектов основных средств и пр.

При аудите используются следующие формы бухгалтерской отчетности: "Бухгалтерский баланс" (форма N 1), "Отчет об изменениях капитала" (форма N 4).

Аудит формирования уставного капитала и расчетов с  учредителями осуществляется, как правило, сплошным способом.

Внешний контроль за формирование и движением уставного капитала организации осуществляется на уровне того или иного субъекта РК. Согласно этому документу Казахстанская регистрационная палата обязана осуществлять контроль за формированием заявленного в учредительных документах уставного капитала, а также проверять соответствие денежной оценки конкретного имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал, действующим ценам. Такие распоряжения на сегодняшний день действуют практически во всех регионах и городах России.

Таким образом, подводя итог всему вышесказанному можно сделать вывод о том, что контроль за формированием уставного  капитала организации может быть двух видов – внутренний и внешний; внутренний осуществляется посредством  аудиторских проверок, а внешний  – распоряжений, указов и постановлений правительства субъектов РК.

2. Пути совершенствования формирования и движения уставного капитала в организациях

 

На сегодняшний  день появилось множество публикаций по поводу проблем различных участников экономического процесса, связанных с таким понятием как «уставный капитал».

Во-первых, при  создании коммерческой организации  его участники (учредители) далеко не всегда точно знают, сколько оборотных  средств потребуется для налаживания  процесса производства и достижения главной цели деятельности всех коммерческих организаций – получения прибыли. Более того, они могут не располагать необходимыми финансовыми ресурсами на момент государственной регистрации фирмы либо уже после формирования уставного капитала возложить на вновь созданную организацию более серьезные и капиталоемкие задачи, чем первоначально.

На сегодняшний  день законодательство Республики Казахстан не позволяет оперативно маневрировать собственными источниками финансирования (в том числе уставным капиталом). Поэтому на практике сложилась ситуация, когда сумма уставного капитала сформированная при создании и государственной регистрации не изменяется на протяжении множества лет деятельности. В первую очередь это связано с необходимостью перерегистрации Устава, что связано с денежными затратами, а главное с временными потерями, которые могут оказаться невосполнимыми в условиях современного бизнеса.

Во-вторых, в  условиях инфляционных процессов привязка минимального размера уставного  капитала к сумме минимального размера оплаты труда была оправданной. Но это породило следующую проблему: в зависимости от государственной регистрации организации могут иметь различный минимальный размер уставного капитала, и соответственно в рамках одной и той же организационно-правовой формы этот уставный капитал неодинаково сможет обеспечивать интересы кредиторов, зарегистрированных в разное время. Кроме того, учитывая то значение, которое придавали и придают современные экономисты акционерной форме капитала, минимального размера уставного капитала в 100 000,00 тенге для открытых обществ и 10 000,00 для закрытых и обществ с ограниченной ответственностью вряд ли достаточно для старта серьезного предпринимательского замысла, а уж тем более для удовлетворения многочисленных кредиторов во время финансовой нестабильности общества.

Представим  себе, что у юридического лица возникла кредиторская задолженность. В этом случае его кредиторы для защиты своих интересов имеют полное право требовать возмещения причитающихся  им средств, в том числе за счет уставного капитала, если оставшаяся часть активов общества недостаточна для покрытия долгов перед кредиторами. Весьма часто на практике при попытке кредиторов обратить свое взыскание на уставный капитал юридического лица оказывается, что средств, которые должны были служить гарантом обеспечения интересов кредитора уже давно реально нет в распоряжении общества.