Шпаргалка по "Фондовым операциям"

участие акционеров в управлении обществом;

право акционеров на получение дохода (дивиденда);

дополнительные  возможности стимулирования персонала.

Акционерные общества бывают двух видов: открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО). «Открытость» или «закрытость» не определяет особенность  организационно-правовой формы организации, а лишь относит конкретное общество к определенному типу одной и  той же организационно-правовой формы - акционерного общества, что должно отражаться в уставе и фирменном  наименовании общества. То есть разделение по типам – это исключительно  внутреннее деление. Закрытое и открытое АО имеют ряд характеризующих  признаков.

Открытое  АО:

- Акционеры  могут отчуждать свои акции  без согласия других акционеров. Установление преимущественного  права АО или акционеров на приобретение отчуждаемых акций не допускается;

- АО  имеет право проводить открытую  подписку на акции и их свободную  продажу;

- АО  вправе проводить закрытую подписку, если эта возможность не ограничена  уставом или правовыми актами  РФ;

- Число  акционеров не ограничено.

Закрытое  АО:

- Акционеры  и АО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другим акционером, в порядке, предусмотренным уставом;

- Акции  распределяются только среди  учредителей или иного заранее  определенного круга лиц;

- Общество  не вправе проводить открытую  подписку на акции или иным  образом предлагать их для  приобретения неограниченному кругу  лиц;

Число акционеров не более 50. Если число акционеров ЗАО превышает 50 человек, оно должно в течение установленного срока  преобразоваться в ОАО.

10.Органы  управления акционерным  обществом и их  компетенция

Органы  управления акционерного общества

 Органами  управления акционерного общества  являются:

1) общее  собрание его участников;

2) совет  директоров (наблюдательный совет);

3) единоличный  и коллегиальный исполнительные  органы общества.

 Высшим  органом управления общества  является общее собрание, которое  должно проводиться ежегодно  в сроки, устанавливаемые уставом  общества, но не ранее чем через  два месяца и не позднее  чем через 6 месяцев после окончания  финансового года. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. Они проводятся в случаях, определенных уставом общества, а также в случаях, если этого требуют интересы общества и его участников.

К компетенции  Общего собрания акционеров относятся  следующие вопросы:

1) внесение  изменений и дополнений в Устав  или утверждение Устава в новой  редакции;

2) реорганизация  Общества;

3) ликвидация  Общества, назначение ликвидационной  комиссии и утверждение промежуточного  и окончательного ликвидационных  балансов;

4) определение  количества, номинальной стоимости,  категории (типа) объявленных акций  и прав, предоставляемых этими  акциями;

5) увеличение  уставного капитала Общества  путем увеличения номинальной  стоимости акций или путем  размещения дополнительных акций;

6) уменьшение  уставного капитала Общества  путем уменьшения номинальной  стоимости акций, путем приобретения  Обществом части акций в целях  сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных  или выкупленных Обществом акций;

7) дробление  и консолидация акций Общества;

8) принятие  решения о размещении Обществом  облигаций, конвертируемых в акции,  и иных эмиссионных ценных  бумаг, конвертируемых в акции;

9) избрание  членов Совета директоров Общества  и досрочное прекращение их  полномочий;

10) избрание  членов Ревизионной комиссии  Общества и досрочное прекращение  их полномочий;

11) утверждение  Аудитора Общества;

12) принятие  решения о передаче полномочий  единоличного исполнительного органа  Общества управляющей организации  (управляющему) и досрочное прекращение  полномочий управляющей организации  (управляющего);

13) утверждение  годового отчета, годовой бухгалтерской  отчетности, в том числе отчета  о прибылях и об убытках  (счетов прибылей и убытков)  Общества, а также распределение  прибыли (в том числе выплата  (объявление) дивидендов, за исключением  прибыли, распределенной в качестве  дивидендов по результатам первого  квартала, полугодия, девяти месяцев  финансового года) и убытков Общества  по результатам финансового года;

14) выплата  (объявление) дивидендов по результатам  первого квартала, полугодия, девяти  месяцев финансового года;

15) определение  порядка ведения Общего собрания акционеров Общества;

16) принятие  решений об одобрении сделок  в случаях, предусмотренных статьей  83 Федерального закона "Об акционерных  обществах";

17) принятие  решений об одобрении крупных  сделок в случаях, предусмотренных  статьей 79 Федерального закона "Об  акционерных обществах";

18) принятие  решения об участии в финансово-промышленных  группах, ассоциациях и иных  объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение  внутренних документов, регулирующих  деятельность органов Общества;

20) принятие  решения о выплате членам Ревизионной  комиссии Общества вознаграждений  и (или) компенсаций;

21) принятие  решения о выплате членам Совета  директоров Общества вознаграждений  и (или) компенсаций;

22) решение  иных вопросов, предусмотренных  Федеральным законом “Об акционерных  обществах”.

Компетенция совета директоров:

1) определение  приоритетных направлений деятельности  общества;

2) созыв  годового и внеочередного общих  собраний акционеров, за исключением  случаев, когда инициатором могут  выступить иные органы;

3) утверждение  повестки дня общего собрания  акционеров;

4) определение  даты составления списка лиц,  имеющих право на участие в  общем собрании акционеров, и  другие вопросы, отнесенные к  компетенции совета директоров (наблюдательного  совета) общества;

5) увеличение  уставного капитала общества  путем размещения обществом дополнительных  акций в пределах количества  и категорий (типов) объявленных  акций, если уставом общества  это отнесено к его компетенции;

6) размещение  обществом облигаций и иных  эмиссионных ценных бумаг;

7) определение  цены (денежной оценки) имущества,  цены размещения и выкупа эмиссионных  ценных бумаг;

8) приобретение  размещенных обществом акций,  облигаций и иных ценных бумаг;

9) образование  исполнительного органа общества  и досрочное прекращение его  полномочий, если уставом общества  это отнесено к его компетенции;

10) рекомендации  по размеру выплачиваемых членам  ревизионной комиссии (ревизору) общества  вознаграждений и компенсаций  и определение размера оплаты  услуг аудитора;

11) рекомендации  по размеру дивиденда по акциям  и порядку его выплаты;

12) использование  резервного фонда и иных фондов  общества;

13) утверждение  внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено  Законом к компетенции общего  собрания акционеров, а также  иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено  уставом общества к компетенции  исполнительных органов общества;

14) создание  филиалов и открытие представительств  общества;

15) одобрение  крупных сделок в случаях, предусмотренных  Законом;

16) одобрение  сделок, в которых имеется заинтересованность;

17) утверждение  регистратора общества и условий  договора с ним, а также расторжение  договора с ним;

18) иные  вопросы, предусмотренные настоящим  Законом и уставом общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным  директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным  директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Уставом общества, предусматривающим наличие  одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного  органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции  председателя коллегиального исполнительного  органа общества (правления, дирекции).

В Кодексе  корпоративного поведения рекомендуется  относить к компетенции исполнительного  органа наиболее сложных вопросов руководства  текущей деятельностью общества, в том числе:

- организацию  разработки важнейших документов  общества - приоритетных направлений  деятельности и финансово-хозяйственного  плана общества;

- утверждение  внутренних документов общества  по вопросам, отнесенным к компетенции  исполнительных органов;

- вопросы  по взаимодействию общества с  дочерними и зависимыми обществами, филиалами и представительствами,  а также с иными организациями,  на которые общество может оказывать влияние,

- утверждение  правил внутреннего трудового  распорядка, должностных инструкций  для всех категорий работников  общества, внутреннего документа,  регламентирующего наложение взысканий  и предоставление поощрений, согласование  условий материального вознаграждения  и основных условий трудовых  договоров с руководителями среднего  звена, а также рассмотрение  и принятие решений о заключении  коллективных договоров и соглашений  и др. вопросов.

11. Порядок ликвидации  акционерного общества. Ликвидационный баланс. Очередность выплат  при ликвидации  акционерного общества.

Статья 22. Порядок ликвидации общества

[Закон  "Об акционерных обществах"] [Глава II] [Статья 22]

1. Ликвидационная  комиссия помещает в органах  печати, в которых публикуются  данные о регистрации юридических  лиц, сообщение о ликвидации  общества, порядке и сроках для  предъявления требований его  кредиторами. Срок для предъявления  требований кредиторами не может  быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

2. В  случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 настоящего Федерального зкона.

3. Ликвидационная  комиссия принимает меры к  выявлению кредиторов и получению  дебиторской задолженности, а  также в письменной форме уведомляет  кредиторов о ликвидации общества.

4. По  окончании срока для предъявления  требований кредиторами ликвидационная  комиссия составляет промежуточный  ликвидационный баланс, который  содержит сведения о составе  имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях,  а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс  утверждается общим собранием  акционеров.