Рынок ценных бумаг РК

Зарубежному акционерному законодательству известны различные виды облигаций: именные и на предъявителя; облигации, конвертируемые в акции, а также обмениваемые на акции и др.

Согласно Закону Франции от 3 января 1983 г. учреждены новые категории ценных бумаг, представляющие собой нечто среднее между акциями и облигациями: инвестиционные сертификаты и сертификаты на право голоса. Инвестиционные сертификаты представляют собой ценные бумаги, которые можно продавать и покупать, причем их номинальная стоимость должна быть равна номинальной стоимости акций, выпущенных обществом. Они бывают именные или на предъявителя. Они должны выпускаться в пределах 1/4 от размера капитала общества.

Сертификатов на право голоса должно быть выпущено столько же, сколько инвестиционных сертификатов, причем сертификаты на право голоса могут быть только именными. Сертификат на право голоса неотчуждаем, кроме случаев наследования, прижизненного дарения нисходящим родственникам или прекращения общности имущества между супругами.

В европейском акционером законодательстве действует принцип "одна акция - один голос": каждая акция (кроме привилегированных без права голоса) предоставляет одинаковое право на голосование на общем собрании акционеров. Однако в последнее время наблюдается тенденция, когда АО перешли к ограничению предельного права голоса отдельных акционеров. Для этого в уставы общества включается положение, согласно которому право голоса ограничивается независимо от количества акций - 5 или 10% акций. С одной стороны, такое ограничение права голоса служит защите АО от чужого влияния, но, с другой стороны, является ограничением одного из существенных прав акционеров.

В соответствии с английским законодательством о компаниях по своему содержанию акция выражает интерес акционера по отношению к компании. В соответствии с Законом о компаниях 1985 г. акции компании рассматриваются в качестве объектов персональной собственности, но не объектов реальной собственности. Они считаются "вещами в требованиях".

Компании с акционерным капиталом имеют право выпускать один или несколько видов акций. В случае выпуска акций одного вида по своей правовой природе они считаются обыкновенными акциями. Такие акции являются основным видом акций в компаниях с акционерным капиталом. Если компания выпускает несколько видов акций, то в меморандуме она должна указать правомочия, преимущества и ограничения по каждому виду акций.

По Закону о компаниях 1985 г. компания вправе выпускать только акции с номинальной стоимостью, определенной в учредительных документах компании. Акции являются только именными, и выпуск акций на предъявителя не предусмотрен.

Среди обыкновенных акций следует выделить акции отложенные (или учредительные акции), которые выпускаются учредителями компании, дивиденд по таким акциям выплачивается после выплаты дивидендов по обыкновенным акциям. Обыкновенные акции могут быть неголосующими.

Наряду с обыкновенными акциями компании могут выпускать различные виды привилегированных акций: кумулятивные или некумулятивные, с дополнительным дивидендом и др.

В отдельную категорию выделены акции, принадлежащие сотрудникам компании. Такие акции приобретаются сотрудниками компании на льготных условиях. Некоторыми компаниями предоставляются права на опционы служащим как часть их вознаграждения. Документы по правам на опционы по акциям могут быть предметом их конвертации в привилегированные акции и оборотные документы компании.

В отличие от Великобритании, где компании могут быть и акционерными, и паевыми, предпринимательские корпорации в США являются только акционерными. Акции определяются как "единицы, на которые разбиты имущественные права в корпорации".

Принятые в 1980 г. дополнения к Примерному закону о предпринимательских корпорациях исключили применение концепции номинального капитала: выпуск акций разрешен без номинальной стоимости.

Новая редакция Примерного закона 1984 г. отказалась от разделения акций на простые (обыкновенные) и привилегированные и установила другую, более гибкую систему разбивки акций по категориям. Если устав корпорации предусматривает выпуск акций только одного вида, предполагается, что такие акции предоставляют традиционный набор прав акционера: на получение дивидендов, на участие в управлении обществом; на получение ликвидационной квоты. Если уставом корпорации предусмотрен выпуск акций разных категорий, то необходимо описать все предоставляемые такими акциями права. Примерный закон устанавливает требование о том, что корпорация должна выпустить один класс акций, предоставляющих неограниченное право голоса, и один класс акций, предоставляющих право на получение ликвидационной квоты.

В США разрешено только обращение именных акций.[16]

2 Анализ и организация функционирования рынка корпоративных ценных бумаг

              2.1 Правовое обеспечение функционирования рынка корпоративных ценных бумаг

В Республики Казахстан существует правовая база, осуществляющая функционирования рынка корпоративных ценных бумаг. Основными нормативными актами, на которые опирается функционирование рынка корпоративных ценных бумаг,  являются Гражданский кодекс РК, Закон РК «О рынке ценных бумаг», Закон РК «О вексельном обращении», Закон РК «Об акционерных обществах».

Общие положения о ценных бумагах описываются в Гражданском кодексе РК. Здесь содержится понятие ценной бумаги, акции и облигации, виды ценных бумаг, а также формы выпуска. Также в Гражданском кодексе содержатся требования к ценной бумаге и подтверждение прав на ценную бумагу. 

Основными требованиями к ценной бумаге:[6]

      виды прав, которые удостоверяются ценными бумагами;

      обязательные реквизиты ценных бумаг;

      требования к форме ценной бумаги;

      необходимые требования определяются законодательными актами или в установленном ими порядке.

Отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме влечет ее недействительность.

В зависимости от формы ценной бумаги, требуются различные подтверждения на ценную бумагу. На документальную ценную бумагу подтверждением является сама бумага, которая передается на хранение участнику рынка ценных бумаг. Подтверждением права на бездокументарную ценную бумагу является выписка со счета, открытого в целях ее учета у профессионального участника рынка ценных бумаг, который уполномочен на регистрацию сделок с ценными бумагами в соответствии с выданной ему лицензией.

В Законе РК «Об акционерных обществах» установлены общие положения о ценных бумагах общества, виды акций и облигаций, а также порядок выплаты дивидендов по простым и привилегированным акциям.[7]

Закон РК «О рынке ценных бумаг» регулируют правоотношениям, возникающим в процессе выпуска, размещения, обращения и погашения государственных ценных бумаг, иных финансовых инструментов, выпускаемых банками и организациями. Закон определяет государственное регулирование рынка ценных бумаг.[17]

Государственное регулирование рынка ценных бумаг осуществляется уполномоченным органом, определяемым Президентом Республики Казахстан. Уполномоченный орган обязан:

1. определяет по согласованию с Правительством Республики Казахстан приоритеты в области формирования и развития рынка ценных бумаг;

2. проводит государственную политику по обеспечению функционирования рынка ценных бумаг в Республике Казахстан и формированию инфраструктуры национального рынка ценных бумаг, защите прав и интересов инвесторов на рынке ценных бумаг;

3. принимает в пределах своей компетенции нормативные правовые акты по вопросам государственного регулирования рынка ценных бумаг;

4. признает активы финансового рынка ценными бумагами;

5. устанавливает условия и порядок выпуска, обращения и погашения негосударственных ценных бумаг, производных ценных бумаг и их государственной регистрации, рассмотрения отчетов об итогах размещения и погашения негосударственных эмиссионных ценных бумаг и производных ценных бумаг, а также их аннулирования, в том числе государственной регистрации эмиссионных ценных бумаг нерезидентов Республики Казахстан и международных организаций, подлежащих выпуску и размещению на территории Республики Казахстан;

6. ведет Государственный реестр эмиссионных ценных бумаг и реестр лицензий и разрешений на осуществление деятельности на рынке ценных бумаг;

7. приостанавливает и возобновляет размещение негосударственных эмиссионных ценных бумаг и производных ценных бумаг, аннулирует выпуски негосударственных эмиссионных ценных бумаг и производных ценных бумаг;

8. определяет правила осуществления профессиональной деятельности и других лицензируемых видов деятельности на рынке ценных бумаг, в том числе требования к условиям и порядку совершения сделок с ценными бумагами, учету этих сделок и отчетности по ним;

9. публикует информацию по вопросам рынка ценных бумаг с использованием находящихся в его распоряжении сведений о субъектах рынка ценных бумаг (за исключением сведений, составляющих служебную, коммерческую и иную охраняемую законом тайну), а также информацию о мерах, принятых им к субъектам рынка ценных бумаг.[17]

2.2    Эмиссия и обращение корпоративных ценных бумаг

Прежде чем корпоративные ценные бумаги начитают свое обращение на фондовой бирже, корпоративные ценные бумаги проходят государственную регистрацию эмиссионных ценных бумаг. Эмиссионные ценные бумаги – это ценные бумаги, обладающие в пределах одного выпуска однородными признаками и реквизитами, размещаемые и обращающиеся на основании единых для данного выпуска условиях. Примером эмиссионных ценных бумаг являются акции и облигации.[13]

Государственная регистрация выпуска корпоративных эмиссионных ценных бумаг осуществляется уполномоченным. Государственная регистрация выпуска корпоративных эмиссионных ценных бумаг включает:

1.      рассмотрение представленных документов и их экспертизу на соответствие законодательству Республики Казахстан;

2.      присвоение национальных идентификационных номеров эмиссионным ценным бумагам и внесение сведений о них и эмитенте в Государственный реестр эмиссионных ценных бумаг;

3.      выдачу свидетельства о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг и проспекта выпуска эмиссионных ценных бумаг (за исключением выпуска облигаций со сроком обращения не более двенадцати месяцев).[17]

Документы о выпуске негосударственных эмиссионных ценных бумаг рассматриваются уполномоченным органом в течение тридцати календарных дней со дня их представления на государственную регистрацию.

Проспект выпуска эмиссионных ценных бумаг – это документ, содержащий основную информацию о предстоящем предложении и продаже ценных бумаг, включая используемую эмитентами и гарантами с целью распространения заказов.[13]

Проспект выпуска эмиссионных ценных бумаг должен содержать следующие сведения:

1.      об эмитенте и его видах деятельности;

2.      о крупных акционерах и (или) участниках, владеющих десятью и более процентами долей в уставном капитале эмитента;

3.      о структуре органов эмитента с указанием сведений о руководящих работниках, их должностей за последние три года, а также сведений о принадлежащем им количестве размещенных акций (размере долей в уставном капитале) эмитента;

4.      об активах эмитента с указанием их балансовой стоимости, о потребителях и поставщиках товаров (работ, услуг) эмитента в объеме, составляющем пять и более процентов от общей стоимости производимых или потребляемых им товаров (работ, услуг);

5.      об оценке имущества эмитента (при выпуске обеспеченных облигаций);

6.      о кредиторской и дебиторской задолженностях, составляющих пять и более процентов от балансовой стоимости активов эмитента, сроках их погашения с указанием перечня кредиторов (дебиторов);

7.      об аффилиированных лицах эмитента;

8.      о количестве объявленных эмиссионных ценных бумаг, их виде, способах оплаты, получении дохода по ценным бумагам, в том числе номинальной стоимости облигаций, сроке их обращения и порядке погашения;

9.      о порядке конвертирования ценных бумаг (при выпуске конвертируемых ценных бумаг);

10. о представителе держателей облигаций (при выпуске инфраструктурных, а также ипотечных и иных обеспеченных облигаций);

11. о платежном агенте;

12. о регистраторе, осуществляющем ведение системы реестров держателей ценных бумаг эмитента.[17]

Неотъемлемой частью проспекта выпуска эмиссионных ценных бумаг являются методика определения стоимости акций при их выкупе обществом, а также годовые финансовые отчетности эмитента за два последних финансовых года. Проспект выпуска эмиссионных ценных бумаг представляется в уполномоченный орган на государственном и русском языках.

После государственной регистрации корпоративные ценные бумаги размещаются на организованном рынке ценных бумаг. Размещение эмиссионных ценных бумаг на организованном рынке ценных бумаг.

Эмитент обязан в течение десяти календарных дней после принятия соответствующим органом эмитента решения о размещении эмиссионных ценных бумаг среди неограниченного круга инвесторов опубликовать в средствах массовой информации на государственном и русском языках сообщение о размещении эмиссионных ценных бумаг.

После завершения государственной регистрации, начинается разработка инвестиционного меморандума, выдача заключения Листинговой комиссией KASE, защита проекта на заседании биржевого совета KASE, оплата листинговых сборов.[18]