Депозитарные расписки

Содержание

1.        Депозитарные расписки: АДР и ГДР……………………………………3

2.        Интернет-экскурсия на Московскую межбанковскую валютную биржу (ММВБ)…………………………………………………………………………11

Список используемой литературы…………………………………………16

1.      Депозитарные расписки: АДР и ГДР

В настоящее время инвестиции в российскую экономику осуществляются западными предпринимателями, преследующими краткосрочные цели и занимающимися перепродажей ценных бумаг или предоставлением услуг по ответственному хранению ценных бумаг. И сравнительно мало средств вкладывается в ведение бизнеса в России, связанного с производством или предоставлением услуг. Все это, несомненно, препятствует развитию российского бизнеса. Учитывая, что многие российские предприятия, желающие получить дополнительный капитал при помощи выпуска акций, испытывают затруднения при их размещении среди российских инвесторов, а также то, что иностранные инвесторы, присутствующие на российском рынке, предпочитают заниматься краткосрочными финансовыми операциями, инвестиционная деятельность некоторых российских компаний сегодня обретает новое качество. Они предпринимают попытки самостоятельно проникнуть на мировой рынок капиталов напрямую, минуя действующие на территории России западные инвестиционные компании. Одним из способов достижения данной цели является выпуск производных ценных бумаг на акции, так называемых депозитарных расписок.

Депозитарная расписка - это свободно обращающаяся на фондовом рынке производная (вторичная) ценная бумага на акции иностранной компании, депонированные в крупном депозитарном банке, который выпустил расписки в форме сертификатов или в бездокументарной форме. В мировой практике различают два вида депозитарных расписок:

- АДР - американские депозитарные расписки – производственная ценная бумага, допущенные к обращению на американском фондовом рынке и выпускаемая под депонированные в банке США акции неамериканских эмитентов;

- ГДР - глобальные депозитарные расписки, операции с которыми могут осуществляться и в других странах.

Теперь поговорим немного об истории.

Депозитарные расписки возникли в США в 1927 г. Их появление  было  вызвано запретом  английского законодательства на вывоз английских акций за границу и желанием американцев несмотря ни на что спекулировать британскими акциями. Рынок депозитарных  расписок  начал  активно  развиваться  в 70-80-е годы вслед за интеграцией мирового капитала. В 90-е годы рынок пережил настоящий бум, который был отчасти спровоцирован  падением  процентных ставок и  изысканием  возможностей американских инвесторов зарабатывать деньги на рынках развивающихся  стран.  Вполне резонно  может возникнуть вопрос: «А почему бы не продвинуть на американский рынок сами акции?» Здесь необходимо отметить, что система нормативных  актов  США настроена скорее  на ограничение  таких действий,   поэтому  большинство  американских  институциональных инвесторов отказываются иметь дело с иностранными акциями. Далее, слаборазвитая российская депозитарная система не позволяет эффективно вести операции с нашими акциями на  внешних рынках.

В настоящее время на мировых фондовых рынках обращаются более 1000 депозитарных расписок на акции различных эмитентов, подавляющая часть из которых представлена компаниями из развивающихся стран, а также российскими эмитентами.

Начиная разработку программы выпуска АДР (ГДР), компании преследуют достижение следующих целей:

- привлечение дополнительного капитала для реализации инвестиционных  проектов;

- создание имиджа у иностранных и отечественных инвесторов, так как депозитарные расписки на акции компаний выпускает всемирно известный и надежный банк;

- рост курсовой стоимости акций  на внутреннем рынке: вследствие возрастания спроса на эти акции;

- расширение круга инвесторов,  привлечение зарубежных портфельных инвесторов.

Выпуск депозитарных расписок весьма привлекателен и для инвесторов. Преимущества АДР (ГДР) для инвесторов заключаются в следующем:

- возможность более глубокой диверсификации портфеля ценных бумаг;

- проникновение через АДР (ГДР)  к акциям зарубежных компаний;

- возможность получить высокий доход на росте курсовой стоимости акций компаний из развивающихся стран;

- снижение рисков инвестирования в связи с несинхронным развитием фондовых рынков в разных странах. Например, если в США наблюдается спад рынка, а в России — подъем, то вложения в АДР российских эмитентов для американского инвестора являются весьма перспективными.

Депозитарные расписки делятся на спонсируемые и не спонсируемые.

Не спонсируемые АДР выпускаются по инициативе крупного акционера или группы акционеров, владеющих значительным числом акций компании. Преимуществом не спонсируемых АДР является относительная простота их выпуска. Требования Комиссии по биржам и ценным бумагам США к акциям, против которых выпускаются не спонсируемые АДР, заключаются лишь в предоставлении ей пакета документов, подтверждающих полное соответствие деятельности компании эмитента и ее акций законодательству, действующему в стране эмитента. Недостатком не спонсируемых АДР является то, что торговать ими можно только на внебиржевом рынке, включив их в «Розовые страницы» - ежедневный бюллетень, публикующий цены маркет-мейкеров внебиржевого рынка. Данные АДР не допускаются к торговле на биржах и в системе NASDAQ. В последнее время наблюдается  уменьшение  количества  выпусков  не спонсируемых АДР.

Спонсируемые АДР выпускаются по инициативе эмитента. Таким же путем организуется и выпуск ГДР. Для спонсируемых АДР существуют три уровня программ. Основное их различие состоит в том, позволяют ли они привлекать дополнительный капитал путем эмиссии акций, или нет. Первые два уровня допускают выпуск расписок лишь против уже находящихся во вторичном обращении акций. Третий уровень позволяет выпускать расписки на акции,  которые только проходят первичное размещение.

Для выпуска спонсируемых АДР первого уровня требуется такой же  минимум документации,  как и для не спонсируемых. Необходимым условием является  соответствие бумаг эмитента законодательству страны эмитента. Комиссия по ценным бумагам США должна удостовериться, что эмитент является законопослушным, для чего тот должен ответить на ряд вопросов, интересующих  Комиссию. АДР первого уровня могут выпускаться только на уже находящиеся в обращении акции. Торговля АДР первого уровня осуществляется на внебиржевом рынке. Второй уровень спонсируемых АДР требует предоставления в Комиссию части финансовой отчетности эмитента по стандартам,  принятым в США. А учитывая, что американцы обычно требуют от своих компаний большей открытости, чем европейцы, получается, что ко второму уровню допускаются эмитенты, которые, как правило, могут более полно, чем того требует законодательство их страны, раскрыть информацию о своей деятельности. АДР второго уровня могут быть включены в листинг автоматизированной системы торговли для национальной ассоциации дилеров фондового рынка (NASDAQ), Нью-Йоркской и Американской фондовых бирж.  Необходимо отметить,  что АДР второго уровня встречаются редко, так как требования к отчетности эмитента практически  совпадают с требованиями, предъявляемыми к выпуску АДР третьего уровня.

Третий уровень, как уже отмечалось выше, позволяет выпускать расписки на акции, которые только проходят первичное размещение. Это та самая вершина, к которой стремятся эмитенты: ее достижение означает хороший шанс для получения прямых инвестиций в твердой валюте.

АДР третьего уровня делятся на распространяемые по публичной подписке и так называемые ограниченные АДР, которые разрешено размещать лишь среди ограниченного круга инвесторов.

Для осуществления выпуска публичных АДР третьего уровня необходимо представить в Комиссию по биржам и ценным бумагам финансовую отчетность, соответствующую принятым в США стандартам бухгалтерского учета. Поэтому они имеют те же права, что и любые американские акции.

Ограниченные АДР, вызывающие особый интерес у российских эмитентов, появились лишь в 1990 г., чему способствовали американские инвесторы, которые хотели расширить инвестиционные возможности путем более решительной экспансии на рискованных фондовых рынках. Программы ограниченных АДР, позволяя привлекать дополнительный капитал, не требуют предоставления в Комиссию по биржам и ценным бумагам финансовой отчетности, составленной в соответствии со стандартами, принятыми в США. Однако расписки данного типа могут иметь хождение лишь среди квалифицированных инвесторов, аналитические службы которых в состоянии самостоятельно провести исследование того или иного эмитента. Эти инвесторы могут осуществлять сделки через компьютерную сеть PORTAL, созданную национальной ассоциацией дилеров фондового рынка специально для обеспечения торговли ограниченными АДР.

При покупке АДР иностранный инвестор избегает общения с незнакомым ему фондовым рынком страны эмитента и сложностей, которые с этим связаны. Да и владеть ему, пусть даже расписками, но своего депозитария (который, напомним, обычно является подразделением какого-нибудь крупного американского инвестиционного банка), гораздо надежнее: банк, будучи крупным акционером, имеет некоторое влияние на эмитента при решении важных вопросов (как например, дополнительная эмиссия, выплата дивидендов). Кроме того, не возникает хлопот с получением и конвертацией дивидендов и непосредственным общением с эмитентом - все это берет на себя депозитарный банк.

Итак, предположим, эмитент, соблазнившись заманчивой перспективой привлечения западных средств, решил организовать выпуск АДР или ГДР на свои акции. Ему удалось получить консультацию в фирме, занимающейся такими вопросами. Далее, консультант рекомендует депозитарий (подразделение какого-либо инвестиционного банка). При этом инвестиционный банк обычно становится менеджером проекта по выпуску АДР. Отечественных банков, которые возьмут на себя данные обязательства, в России практически нет. То есть пока о развитии солидного рынка АДР на российские акции говорить рано. Но, тем не менее, западные инвестиционные банки все же готовы выборочно работать с клиентами, у которых за спиной не только уставный капитал, но и реально работающее производство. Инвестиционный банк, ознакомившись с проектом, первым делом решит с эмитентом вопрос о том, выпуск каких расписок необходим - американских или глобальных. Очевидно, что американский рынок капиталов значительно привлекательнее по своей глубине для российских эмитентов. Хотя процедура регистрации депозитарных расписок (ГДР) в Европе проходит значительно быстрее и соответственно дешевле, чем в Америке. Затем инвестиционный банк составляет меморандум и начинает поиск потенциальных инвесторов. Скорость предоставления эмитентом информации напрямую связана с возможностью быстро и успешно осуществить выпуск депозитарных расписок. На следующем этапе к проекту уже напрямую подключается депозитарий, который будет заниматься депозитарным обслуживанием проекта. Инвестиционный банк, без сомнения, потребует от эмитента приведения его финансовой отчетности к мировым стандартам. Здесь не обойтись без услуг высококвалифицированных аудиторов мирового класса. После получения аудиторского заключения нужно подать документы в комиссию по ценным бумагам соответствующей страны и далее ответить на все ее многочисленные вопросы. Все это, кроме временных затрат, требует больших денежных затрат.

Кроме денежных затрат, существуют и различные препятствия, мешающие реализации проектов АДР/ГДР: сложности в работе с эмитентами; не налаженность работы реестров; недостаточная защищенность прав акционеров; отсутствие в России юридической базы для разрешения конфликтов, связанных с фондовым рынком.

Итак, размещенные депозитарные расписки свободно обращаются на фондовом рынке путем совершения инвесторами сделок по купле-продаже АДР. Изменения в составе владельцев АДР фиксируются в реестре, который ведет банк-депозитарий, выпустивший АДР.

За каждой размещенной АДР стоит определенное количество зарезервированных у ответственного хранителя акций компании. Количество акций, которые включены в одну депозитарную расписку, определяется в договоре между компанией и банком-депозитарием. При желании инвестор может обменять принадлежащие ему АДР на реальные акции компании.

Данная ситуация возможна, когда инвестор по каким-либо причинам не может продать свои АДР. В связи с тем, что акции компании и АДР обращаются на различных рынках (АДР - на американском фондовом рынке, а акции - на российском), при неликвидном рынке АДР акции могут обладать высокой степенью ликвидности. Намереваясь продать АДР, американский инвестор дает поручение своему брокеру на продажу, который, прежде всего, пытается осуществить сделку по их реализации на американском фондовом рынке. Если АДР продать невозможно или цены на них сложились низкие, то брокер может от имени владельца АДР потребовать у банка-депозитария обмена расписок на акции и пытаться реализовать уже акции.

Рассматривая российскую практику обращения акций и АДР, следует отметить, что американский инвестор не может продать акции российского эмитента на американском фондовом рынке, так как вывоз российских акций за рубеж запрещен.

При неликвидном рынке АДР инвестор вынужден прибегать к процедуре конвертации АДР на акции и продажи последних на российском фондовом рынке. Банк-депозитарий списывает АДР со счета инвестора, вносит изменения в реестр владельцев АДР и информирует банк-custody об уменьшении числа АДР и количества акций, которые должны быть списаны со счета номинального держателя (сняты с ответственного хранения). Далее вносятся изменения в реестр акционеров, т. е. уменьшается количество акций у номинального держателя и открывается лицевой счет на американского инвестора, на который зачисляются акции в результате конвертации АДР. И наконец, в конце американский брокер дает поручение своему российскому коллеге на продажу акций. При совершении операции по продаже акции списываются со счета американского инвестора и зачисляются на счет нового акционера, а денежные средства через расчетно-клиринговую систему поступают американскому инвестору.

Таким образом, процесс продажи АДР, обращающихся на американском фондовом рынке, может осуществляться по двум схемам: путем продажи непосредственно АДР на вторичном рынке и путем конвертации АДР в акции и продажи акций.