Организация эмиссии и обращения акций

Одновременно  с отчетом об итогах выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган представляются заявление  о его регистрации и документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия размещения ценных бумаг, утверждения отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, раскрытия информации и иных требований, соблюдение которых необходимо при размещении ценных бумаг.

Регистрирующий  орган рассматривает отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в двухнедельный  срок и при отсутствии связанных  с выпуском ценных бумаг нарушений регистрирует его. Регистрирующий орган отвечает за полноту зарегистрированного им отчета.

Принятие регистрирующим органом решения об отказе в государственной  регистрации выпуска(дополнительного  выпуска) ценных бумаг влечет признание  такого выпуска(дополнительного выпуска) ценных бумаг несостоявшимся и аннулирование его государственной регистрации. Решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть обжаловано в суд.

1.3 Обращение  акций

Для того, чтобы  акция была допущена к торгам   на бирже, она обязательно должна пройти процедуру листинга. Обычно правила листинга определяются самими биржами, исходя из действующего законодательства. Обратная процедура называется делистингом.

Для того чтобы акции эмитента были допущены к обращению на бирже, к компании предъявляется ряд требований, таких, например, как размер капитализации, количество выпущенных и обращающихся акций, объемы реализации продукции или услуг, минимальное сальдо баланса и прочее. Кроме того, эмитент должен соответствовать определенным стандартам по прозрачности бизнеса, открытости компании, возможности получения достоверной информации потенциальными инвесторами.

Процедура листинга в России, например, на Московской межбанковской  валютной бирже (ММВБ), состоит из следующих этапов:

Сначала пишется заявление  на имя генерального директора биржи. К нему прилагаются документы, подтверждающие соответствие компании правилам листинга на бирже;

Затем в 10-дневный срок биржа  может отказать компании или предложить заключить договор на проведение экспертизы ценных бумаг;

Далее в течение 45 дней проводится сама экспертиза, и по ее результатам совет директоров биржи принимает решение о включении ценной бумаги в листинг. А биржа заключает с эмитентом соответствующий договор о листинге.

В то же время, многие российские компании проходят процедуру листинга за рубежом, поэтому рассмотрим, как это делается на Лондонской фондовой бирже. Прежде всего, наше законодательство позволяет учитывать права на акции только российским профессиональным участникам рынка ценных бумаг, так что речь идет о листинге не самих финансовых инструментов, а депозитарных расписок. На сегодняшний день требования к эмитенту следующие. Во-первых, проспект акций должен быть зарегистрирован в Управлении Великобритании по листингу (UK Listing Authority, UKLA). Во-вторых, компания предоставляет свою отчетность, составленную в соответствии с международными финансовыми стандартами (МФСО), за последние 3 года, причем последний отчет – не более чем за 6 месяцев до даты обращения. В-третьих, не менее 25% ценных бумаг компании должны быть в свободном обращении в странах Европы. Обычно подготовка необходимых документов занимает 3-4 месяца. Правила листинга на других биржах имеют свою специфику, но в целом аналогичны. Прохождение листинга дает эмитенту ряд преимуществ. Главное то, что выход на биржу – это простой и дешевый способ предложить свои ценные бумаги самому широкому кругу инвесторов. Не менее важно, что после того, как акции компании начинают котироваться на бирже, они становятся ликвидными. Кроме того, признание акций компании биржами – явное свидетельство определенного уровня ведения бизнеса, помогающее существенно поднять имидж организации, ее руководства.

Далее акция  проходит два круга обращения – это первичный рынок и вторичный рынок акций. Рассмотрим их особенности. Законодательно первичный рынок определяется как отношения, складывающиеся при эмиссии (для  инвестиционных акций) или при  заключении  гражданско-правовых  сделок между лицами, принимающими  на себя обязательства по иным ценным бумагам, и первыми инвесторами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, а также их представителями. Основными участниками данного рынка являются эмитенты и инвесторы. В качестве эмитентов могут выступать различные корпорации, федеральное правительство, муниципалитеты. Покупателями акций могут являться индивидуальные и институциональные инвесторы (коммерческие банки, пенсионные фонды, страховые компании, инвестиционные фонды, взаимные фонды и т. д.). 

Размещение акций на первичном рынке осуществляется в двух формах:

- путем прямого  обращения к инвесторам;

- через посредников,  которые помогают разместить акции. В качестве посредников выступают: инвестиционный компании, инвестиционные банки и коммерческие банки. Посредник осуществляет подписку (андеррайтинг) на акции, таким образом, гарантируя корпорации определенную продажную стоимость ее акций, а затем продает их широкой публике.

Акции и другие ценные бумаги акционерное общество может размещать посредством открытой и закрытой подписки. При этом закрытое общество может использовать только способ закрытой подписки, а открытое акционерное общество самостоятельно определяет способ размещения своих акций либо в уставе, либо решением общего собрания и, как правило, применяет открытую подписку на свои акции.

Соответственно, важнейшая черта первичного рынка - это полное раскрытие информации для инвесторов, позволяющее сделать обоснованный выбор ценной бумаги для вложения денежных средств. Раскрытию информации подчинено все, что происходит на первичном рынке: подготовка проспекта эмиссии, его регистрация и контроль государственными органами с позиций полноты представленных данных, публикация проспекта и итогов подписки и т.д. Недостоверная информация, данная при первичном размещении акций, скажется на ликвидности этой бумаги на вторичном рынке. 

Существует  несколько форм эмиссий: 

- прямое приглашение  компанией (компания приглашает  общественность подписаться на  ее акции по фиксированной цене через опубликование проспекта эмиссии);

- предложение  к продаже (кто-то из первоначальных  акционеров хочет предложить  свои акции населению);

- тендерное предложение  (участие в конкурсе на приобретение  акций по минимальной цене);

- частное размещение (инвестиционный  банк подписывается на предлагаемые акции, предварительно определив небольшую группу клиентов, которым он затем перепродаст акции);

- обратное поглощение  путем обусловленного выпуска  акций (открытое акционерное общество предлагает свои акции в обмен на возможность покупки активов частной компании);

- допуск акций к котировке  ценных бумаг (нет необходимости  в выпуске новых ценных бумаг,  но акционерный капитал компании  должен быть достаточно оплачен  для того, чтобы получить доступ  к листингу или котировке на  бирже);

- листинг через исполнение или конверсию;

- выпуск прав (выпуск и  листинг нового выпуска обыкновенных  акций при соблюдении привилегированных  условий по фиксированной цене);

- открытое предложение  (приглашает акционеров подписаться  на покупку дополнительных акций  по фиксированной цене);

- бонусные выпуски (акции  создаются в результате капитализации  резервов и бесплатно раздаются  существующим акционерам пропорционально  числу акций, которыми они уже  владеют).

Вторичный рынок - это финансовый рынок, на котором ранее выпущенные акции могут быть перепроданы.

Основными участниками этого рынка являются спекулянты, которые стремятся получить прибыль от разницы в курсе акций:

- брокеры, действующие  по поручению клиента и за  счет клиента (коммерческие банки, инвестиционные компании, брокерские конторы);

- дилеры, действующие  по-своему усмотрению и на свой  риск;

- маркет-мейкеры  – крупные дилеры, которые продают  и покупают большие объемы  ценных бумаг (инвестиционные  компании, коммерческие банки, брокер-дилерские конторы).

 Вторичный  рынок в отличие от первичного  не влияет на размеры инвестиций  и накоплений в стране. 

Важнейшая черта  вторичного рынка - это его ликвидность. Ликвидность рынка - это возможность успешной и обширной торговли, способность поглощать значительные объемы акций в короткое время, при небольших колебаниях курсов и при низких издержках на реализацию. Возможность перепродажи – важный фактор, учитываемый инвестором при покупке акций на первичном рынке. 

Функцией вторичного рынка становятся сбалансированность рынка акций и обеспечение ликвидности.

Рассмотрим  на примере допуска акций к торгам в ЗАО «ФБ ММВБ»

Включение акций в список может осуществляться с прохождением и без прохождения процедуры листинга. При прохождении процедуры листинга ценные бумаги включаются в:

1. Котировальный список «А» первого уровня
2. Котировальный список «А» второго уровня
3. Котировальный список «Б»
4. Котировальный список «В»
5. Котировальный список «И»

Полный список можно увидеть в Приложении Б.

 

2. Практические аспекты эмиссии и обращения акций в РФ

2.1.Характеристика  эмиссионной активности российских эмитентов

Большинство рынков ценных бумаг различных стран  используют именные (зарегистрированные) акции. Особенностью германского фондового  рынка является абсолютное преобладание акций на предъявителя (свободно обращаются, не зарегистрированы у эмитента на конкретного держателя, дивиденд выплачивается по купону тому держателю акции, который в нем указан). Широко используются акции на предъявителя в Швейцарии.

В российской практике разрешено использование только именных акций. Использование и обращение только именных акций предполагает качественно иную техническую инфраструктуру фондового рынка, существование развитой регистраторской сети (ведение реестров акционеров, тщательный, поименный учет перехода прав собственности, развитие функции номинального держателя и т.д.).

В настоящее  время многие российские компании предпочитают публичное размещение (IPO) своих акций  на зарубежных фондовых рынках. Термин IPO (initial public offer) — первоначальное публичное  предложение акций — относится к акциям, размещаемым на биржах на внутреннем рынке или на зарубежных рынках. Публичное размещение — это процедура, при которой либо дополнительный выпуск акций размещает на рынке компания, либо часть своих акций предлагает к публичному размещению акционер компании.

За рубежом  первичные публичные размещения акций российских компаний проходят на Лондонской или Нью-Йоркской биржах. За 2004–2005 гг. на зарубежные рынки вышли 15 российских эмитентов. Например, на Лондонской бирже ежедневно продаются акции российских компаний на 3–4 млрд. долл. Путь на иностранные биржи для отечественных эмитентов не прост: им нужно упорядочить структуру бизнеса, подготовить международную отчетность, внедрить процедуры внутреннего финансового контроля. Однако российские компании стремятся провести IPO именно на Западе. И дело не только в том, что у иностранных инвесторов больше денег, а западный рынок ликвиднее российского. Особенность российского фондового рынка состоит в том, что биржевые сделки осуществляются на нем только при 100-процентном предварительном депонировании средств. В то же время на зарубежных площадках принято частичное депонирование (наряду с обязательным исполнением сделки).

Российские  компании стремятся на западные рынки  потому, что многие инвесторы пока не готовы выкупать акции на российском рынке. У одних нет лимитов на такие рискованные активы, а другие предпочитают более ликвидные американские депозитарные расписки (АДР), которые намного проще купить в Лондоне или Нью-Йорке. АДР применяются как универсальный инструмент, позволяющий зарубежным фондам держать ценные бумаги российских компаний в условиях, когда существуют некоторые ограничения на покупку этих бумаг напрямую в России. Это надежнее, так как обязательства по ценным бумагам несет солидный западный банк (в Нью-Йорке, Лондоне, Франфуркте) и система расчетов дешевле и намного удобнее.

К тому же западные рынки пока намного более ликвидны, и эмитенты получают доступ к гораздо  более широкому кругу инвесторов. К тому же российское законодательство все еще не слишком хорошо приспособлено для проведения классической процедуры первичного размещения акций, формирования цены путем сбора заявок и т.д.

Из-за этого  андеррайтеры не всегда могут провести полноценное размещение, рассчитанное на получение максимально возможной рыночной оценки компании.

Для проведения IPO за рубежом необходимо выполнить  другие требования регуляторов зарубежного  рынка, например сделать структуру  компании понятной инвесторам, разъяснить, кто на самом деле владеет компанией, показать схемы и направления движения денежных потоков, структуру активов. У российских компаний же зачастую непонятен механизм сделок между их дочерними компаниями и аффилированными структурами.