Международный альянс

1. разработка стратегии слияний и поглощений;
2. анализ потенциального объекта слияния или поглощения;
3. переговорный процесс и заключение соглашения;
4. оценка и стабилизация положения;
5. интеграция;
6. пост-интеграция.

Разработка стратегии слияния или поглощения является отражением общей стратегии компании, что подразумевает оценку положения компании на рынке, анализ сильных и слабых сторон, рассмотрение возможностей и угроз для развития бизнеса, анализ конкурентов. Стандартные параметры анализа конкурентов включают оценку стратегии, продуктового ряда, клиентской базы и рынков, технологий доставки продуктов. По результатам формирования стратегии компании формируются цели слияния или поглощения: кто нужен для осуществления приоритетных задач. Если предполагается выход на новые рынки, то должны учитываться:

1. соотношение риска и доходности;
2. цели развития бизнеса, основные области, в которых ведется и будет вестись бизнес, специализация и имидж организации;
3. требования к величине собственного капитала и к показателям достаточности капитала (при выходе на международные рынки следует учитывать и требования регулирующих органов стран, где предполагается вести бизнес);
4. законодательная и нормативная база;
5. конкуренция на национальном и международных рынках;
6. макроэкономические параметры и условия;
7. маркетинговое исследование наиболее важных для бизнеса клиентских групп.

Стратегия выхода на новый рынок  должна быть разработана и осуществляться на основе тщательной проработки возможных  вариантов развития. В качестве первой альтернативы практики рассматривают вариант "а что будет, если ничего не менять?".

Процесс слияний и поглощений включает стратегический, тактический и операционный уровень ее реализации:

Стратегический уровень - выбор  объекта:

1. стратегия роста
2. поиск и оценка объекта слияния или поглощения
3. структурирование сделки;

Тактический уровень - поглощение и  стабилизация - тактика интеграции - анализ текущей ситуации:

1. концептуальный план;
2. детализированный план;
3. план мероприятий по реализации сделки;

Операционный уровень - интеграция различных видов бизнеса

1. координированное внедрение;
2. промежуточная оценка реализации проекта
3. внесение корректировок
4. оценка результатов.

Стратегический уровень предполагает выбор объекта для слияния  или поглощения, которому предшествует тщательный и многовариантный анализ вариантов реализации стратегии развития. компанией-покупателем проводится оценка своих стратегических намерений и определяется оптимальный связи с бизнесом присоединяемой компании (компании), после чего выбирается стратегия присоединения.

Стратегические намерения можно  разделить на:

1. симбиоз;
2. адсорбцию;
3. сохранение статуса

Под симбиозом понимается взаимопроникновение  двух структур: это может быть обмен  крупными пакетами акций, ведущий к  объединению ряда операций на финансовых рынках, взаимодополнение продуктового ряда и т.п.

Адсорбция есть полное слияние или  поглощение (это означает, что из двух вступивших в сделку структур на рынке остается только одна).

При поглощении возможно сохранение статуса (имеется в виду формальный статус организации).

Типы слияния с точки зрения связи с бизнесом делятся на:

1. конгломерат (предполагает объединение разных видов бизнеса при сохранении определенной самостоятельности);
2. вертикальную интеграцию (слияние различных видов бизнеса);
3. горизонтальную интеграцию (объединение структур компании)

Используемая стратегия может  быть:

1. агрессивной;
2. защитной;
3. наблюдательной.

На основе выявленных характеристик  компании - объекта поглощения результаты проведенного анализа сопоставляют со стратегическими целями компании-покупателя на предмет соответствия этим целям. Сопоставление проводится как на уровне миссии и целей, так и на уровне плана мероприятий по реализации стратегии, как указывалось выше.

Результатом проведенной работы является план мероприятий по реализации стратегии поглощения. Этот план - составная часть плана мероприятий по реализации стратегии компаний. Данным документом определяется перечень необходимых мероприятий, график их выполнения, требуемые ресурсы (финансовые, людские, информационные), а также контрольные моменты.

«Основной формой поглощения является выкуп контрольного пакета акций. В 80-х гг. на Уолл-стрите предметом  всеобщей эйфории стали выкупы контрольных  пакетов акций корпораций за счет кредита (LBO - Leveraged Buyout) - или, проще говоря, "выкупы кредитом". И одновременно в полной тишине там проводился выкуп контрольных пакетов акций корпораций их руководством - или "выкупы менеджментом" (МВО - Management Buyout). MBO -это частный случай LBO, при котором контрольный пакет акций предприятия переходит к тем, кто до выкупа управлял им. Мотивы для осуществления менеджерами подобной сделки обычно связаны с их желанием избежать продажи своего подразделения или компании неизвестным, более того, недружественным новым владельцам, а также воспользоваться случаем стать хозяевами своей судьбы и вверенного им имущества».³

Для значительного большинства  менеджеров стратегических альянсов, желающих стать контроллерами компаний, проблемы носят общий характер и  включают в себя весь набор связанных со сделкой вопросов плюс специфические только для МВО независимость и фидуциарную ответственность (ответственность по доверенности). Процесс приобретения сложен в силу самого положения менеджеров альянсов. О компании они знают больше, чем кто-либо другой. Они могут повлиять на исход переговоров о ее стоимости, снизив на какой-то период времени прибыли. Подобным же образом менеджмент может извлечь для себя выгоду, выкупив компанию накануне поворота к лучшему в ее деятельности. Менеджменту необходимо учитывать эти (и некоторые другие) деликатные моменты.

В зависимости от целей и способов (перекупка, выкуп контрольного пакета акций) приобретение бывает:

1. Дружественное - официальное предложение о приобретении поддерживается руководством поглощаемой компании, например стратегическое поглощение (strategic buyout). Слияние происходит на основе анализа выгод от объединения: компании подходят друг другу. В результате приобретения реализуется прибыль от синергии;
2. Враждебное (агрессивное) - недружественная перекупка (hostile takeover) - компания-поглотитель (рейдер) делает акционерам приобретаемой компании тендерное предложение о скупке за наличные обычно 95-100% акций. Руководство и совет директоров фирмы с этим предложением не согласны, а акционеры могут приветствовать. Основными разновидностями враждебного приобретения являются:
• постепенная скупка акций, направленная на смену совета директоров;
• обмен акций, при котором акционерам приобретаемой компании предлагается обменять свои акции на акции компании-поглотителя.

В мировой практике различают следующие  тактики реализации подхода интеграции к созданию стратегического альянса:

1. Внезапное поглощение (blitzkreig tender offer) - быстрая скупка акций (bust-up takeover), выкуп контрольного пакета акций с привлечением залога (leveraged buyout). Активы поглощенной компании продаются для выплаты долга, возникшего в результате финансирования поглощения. В такой ситуации рейдер приказывает брокеру скупать все акции другой компании на рынке как можно быстрее и скрытно, чтобы поглощаемая компания не поняла. Данная практика (называемая dawn-raid) в развитых странах запрещена;
2. Медвежьи объятия (bear hug) - очень выгодное предложение о поглощении компании, сделанное ее директорам, против которого не возражают акционеры;
3. Навязанная сделка (cram-down deal) - покупка компании через заемные средства, когда у акционера нет другой альтернативы как принять невыгодные для себя условия. Например, обмен своих акций на «мусорные» облигации, а не на наличность. Разновидностями такой тактики поглощения являются:
• очень щедрое предложение о поглощении, при непринятии которого акционеры подадут в суд на руководство компании (godfather offer);
• очень выгодный контракт, предлагаемый руководящему сотруднику компании и предоставляющий ему большую компенсацию при поглощении его компании другой и при его увольнении (golden parachute). Включает оплату наличными, опцион на покупку акций или премию.
4. «Стратегия леди Макбет» (Lady Macbeth Strategy) - тактика поглощения, когда компания сначала выступает в роли «белого рыцаря», а затем объединяется с враждебным поглотителем. Также рейдер может выступать в роли «серого рыцаря». «Серый рыцарь» - поглотитель, который пытается снизить цену, предлагаемую белым рыцарем, но для поглощаемой компании он более предпочтителен, чем враждебный поглотитель.

«Поглощаемые компании вырабатывают свою стратегию отражения враждебного  поглощения, направленную на предотвращение и противостояние приобретению. Часто  компания - объект поглощения - борется  с попытками рейдеров «методом отпугивания акул». Если приобретаемая компания не предпринимает никаких действий, она называется «спящая красавица»».⁴

Основными тактиками предотвращения приобретений являются:

1. пристальное отслеживание руководством компании торговых операций с акциями, характерных для поглощения;
2. обращение к компаниям, специализирующимся на раннем выявлении попыток поглощения;
3. приглашение специалистов, инвестиционных банков, которые разрабатывают стратегии противостояния рейдерам;
4. образование «военной казны» - выделение средств (ликвидных активов, наличности), хранимых вне компании на случай приобретения.

Стратегия противостояния враждебному  поглощению состоит:

1. из официальных мероприятий, препятствующих поглощению;
2. из тактики противостояния поглощению;
3. из инструментов противостояния.

Официальные мероприятия, помогающие компании избежать поглощения:

1. налоговые льготы;
2. положение об освобождении от ответственности;
3. «безопасное убежище» - поглощаемая компания подвергается очень строгому регулированию и становится непривлекательной для поглощения.

Основными тактиками отражения  враждебного поглощения являются:

1. Зеленый шантаж (greenmail) - компания (объект поглощения) с премией выкупает у потенциального поглотителя приобретенные им акции за обещание в течение определенного срока не выкупать контрольный пакет акций.
2. Ядовитая пилюля (poison pill) - стратегия объекта поглощения, направленная на выставление своих акций в непривлекательном свете. Например, выпуск новых серий привилегированных акций с правом их погашения с премией после поглощения, что вызывает разводнение акционерного капитала и может предотвратить попытку поглощения, увеличив расходы поглотителя. Основные разновидности:
• внутренняя ядовитая пилюля (flip-in poison pill) - дополнительная эмиссия акций, позволяющая всем акционерам компании (за исключением поглотителя) покупать дополнительные акции по сниженным ценам;
• внешняя ядовитая пилюля (flip-over poison pill) - дает право держателям обыкновенных акций купить (а привилегированных - конвертировать) акции покупателя по заниженной цене при нежелательном объединении компаний и т.д.;
3. Самоубийственное лекарство (sucide pill) - действие с потенциальными катастрофическими последствиями для поглотителя, например обмен акций поглощаемой компании на ее кредитные обязательства, однако это может не только отпугнуть рейдера, но и привести к банкротству поглощаемой компании.
4. «Макаронная оборона» (macaroni defense) - тактика эмитирования большого количества облигаций с возможностью досрочного погашения по более высокой цене при поглощении;
5. Обратный выкуп контрольного пакета с использованием заемных средств руководством компании (reverse leveraged buyout);
6. Политика выжженной земли (scorched-earth policy) - поглощаемая компания соглашается на продажу самой привлекательной части бизнеса (чтобы она не досталась рейдеру) или назначает выплату всех задолженностей сразу после слияния;
7. Стратегия <Пэк-Мэн> (Pac-Man Stra-tegy) - поглощаемая компания начинает скупку акций рейдера, угрожая поглотить его самого.