Эмисионные операции коммерческих банков

     Уставом кредитной организации могут  быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций. Так, новая эмиссия акций может осуществляться лишь после полной оплаты акционерами всех ранее размещенных кредитной организацией акций. Номинальная стоимость акций должна выражаться в российских рублях.

     Банк  может выпускать обыкновенные и привилегированные акции:

     − обыкновенные акции независимо от порядкового номера и времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковый объем прав;

     − номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от зарегистрированного уставного капитала кредитной организации.

     Эмиссионная деятельность коммерческого банка включает ряд этапов (рис. 1):

 

Рис. 1. Этапы проведения банком эмиссии  акций или облигаций¹¹ 

     Первый  этап. Решение о выпуске ценных бумаг принимается тем органом кредитной организации, который имеет соответствующие полномочия согласно законодательству Российской Федерации и уставу кредитной организации (либо общим собранием акционеров, либо Наблюдательным советом банка).

     Чтобы получить право выпускать ценные бумаги, банк должен:

     • быть безубыточным в течение последних трех завершенных финансовых лет (или с момента образования, если этот срок меньше трех лет);

     • не подвергаться санкциям со стороны государственных органов за нарушение действующего законодательства в течение трех лет (или с момента образования);

     • не иметь просроченной задолженности кредиторами и по платежам в бюджет;

     • отсутствие дебетового сальдо по корреспондентским  счетам в ЦБ РФ, включая субсчета своих филиалов;

     • полнота и достоверность раскрытия  информации об эмитенте и выпуске ценных бумаг.¹²

     Данные, подтверждающие соответствие банка  этим требованиям, должны содержаться в проспекте эмиссии.

     Процедура выпуска акции при учреждении банка и последующих эмиссий имеет ряд отличительных особенностей. При создании банка в форме акционерного общества путем учреждения или реорганизации все акции размещаются среди его учредителей. Оплата акций банка при его учреждении производится учредителями по номинальной стоимости.

     Если  в результате преобразования создается  банк в форме акционерного общества с уставным капиталом большим, чем уставный капитал преобразуемой кредитной организации, оплата акций производится в порядке, установленном для вновь создаваемых кредитных организаций, и осуществляется лишь за счет дополнительных взносов учредителей или распределяется между учредителями – при увеличении уставного капитала кредитной организации за счет капитализации других ее фондов в установленном законодательством и учредителями порядке.

     Решение о новой величине уставного капитала принимается одновременно с принятием решения о преобразовании кредитной организации из одной организационно-правовой формы в другую.

     Регистрация выпуска акций банка сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, если выполняется хотя бы одно из следующих условий:

     • размещение ценных бумаг производится среди неограниченного круга лиц или заранее известного круга лиц, число которых превышает;

     • если общий объем эмиссии превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

     Важным  является положение, согласно которому предварительно согласие на приобретение более 20% акций банка должно быть получено до заключения сделок, связанных с приобретением акций кредитной организации.

     Второй  этап. Подготовка проспекта эмиссии. Проспект эмиссии готовится и утверждается правлением или другим уполномоченным органом банка.

     Проспект  эмиссии первого выпуска акций готовится ее учредителями и заверяется подписями и печатями уполномоченных учредителями лиц.

     При этом проспект эмиссии должен содержать предусмотренную Инструкцией 102-И информацию, в частности:

     1. Общие данные о ценных бумагах:

     − вид выпускаемых ценных бумаг (акции, облигации);

     − форма выпускаемых ценных бумаг (документарные именные, бездокументарные именные, документарные на предъявителя);

     − порядок удостоверения, уступки и осуществления прав, закрепленных эмиссионной ценной бумагой;

     − номинальная стоимость одной  ценной бумаги;

     − объем выпуска (по номинальной стоимости);

     − количество выпускаемых ценных бумаг (шт.);

     − права владельцев ценных бумаг, определенные в уставе кредитной организации — эмитента для данной категории (типа) ценных бумаг.

     2. Данные об эмиссии ценных бумаг:

     − дата принятия решения о выпуске;

     − наименование органа, принявшего решение о выпуске;

     − место/места, где потенциальные владельцы  могут приобрести ценные бумаги (с указанием адресов);

     − дата начала размещения ценных бумаг;

     − дата окончания размещения ценных бумаг.

     3. Данные о ценах и порядке  оплаты приобретаемых владельцами ценных бумаг и другие данные, которые, по мнению банка - эмитента, должны быть доведены до инвесторов.

     В случае если банк по объективным причинам не может указать какую-либо требуемую в проспекте информацию, в соответствующей статье проспекта делается надпись «нет данных» или иная аналогичная по смыслу с указанием причин отсутствия информации. Например: «Операции не проводились», «Наказания не налагались» и т.п.

     Проспект  эмиссии должен быть заверен независимой  аудиторской фирмой в следующих случаях:

     - при выпуске акций, связанном с увеличением уставного капитала банка (в т.ч. при его реорганизации путем присоединения к ней другой кредитной организации);

     - при выпуске акций, осуществляемом в процессе преобразования банка из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество;

     - при выпуске облигаций.¹³

     Банк  и лица, подписавшие проспект эмиссии, отвечают за достоверность информации, включенной в проспект эмиссии. В случае если в процессе выпуска или после его завершения будет установлено, что в проспект эмиссии была включена недостоверная информация, инвесторы, как введенные в заблуждение, вправе требовать от банка возврата всех средств, уплаченных ими в процессе приобретения ценных бумаг.

     Если  инвесторы понесли материальный ущерб в результате указания в проспекте эмиссии недостоверной информации, они вправе требовать от банка возмещения такого ущерба.

     Третий  этап. Для регистрации выпуска ценных бумаг банкэмитент представляет в территориальное учреждение Банка России по месту своего нахождения подготовленный проспект эмиссии и ряд дру гих, определенных Инструкцией Банка России № 102-И документов.

     Представленные  банком документы рассматриваются  регистрирующим органом (срок рассмотрения не должен превышать 30 календарных дней) на предмет соответствия действующему законодательству, банковским правилам и инструкциям.

     В случае регистрации Банком России проспекта  эмиссии банку-эмитенту передается письмо в адрес Расчетно-кассового  центра Банка России по месту ведения основного корреспондентского счета об открытии ему специального накопительного счета для сбора средств, поступающих в оплату ценных бумаг (в РКЦ открывается счет № 30207, а в банке – соответственно балансовый счет № 30208 «Накопительные счета кредитных организаций при выпуске акций» (именуемый в дальнейшем по тексту «накопительный счет»).

     Средства  на накопительном счете блокируются до момента регистрации итогов выпуска.

     С накопительного счета банка в  Банке России денежные средства могут:

     − перечисляться на корреспондентский счет банка в Банке России - после регистрации итогов выпуска;

     − возвращаться лицам, ранее перечислившим средства в оплату акций, если итоги выпуска не зарегистрированы;

     − возвращаться лицам, ранее перечислившим средства в оплату акций, при расторжении договора купли-продажи акций в период проведения подписки на них.

     Иное  использование средств, находящихся на накопительном счете, не допускается.

     Четвертый этап. Публикация проспекта эмиссии. Банк-эмитент, осуществляющий размещение ценных бумаг, обязан уведомить потенциальных инвесторов, сообщив через средства массовой информации о проводимой им эмиссии ценных бумаг следующую необходимую информацию:

     − вид, категории, типы и формы размещаемых ценных бумаг с указанием общего объема эмиссии;

     − права, предоставляемые по каждому выпуску размещаемых ценных бумаг;

     − сроки начала и завершения размещения ценных бумаг;

     − круг потенциальных покупателей ценных бумаг;

     − места, где потенциальные покупатели могут приобрести ценные бумаги данного выпуска и ознакомиться с содержанием проспекта эмиссии;

     − размер зарегистрированного уставного капитала кредитной организации (эмитента) и др.¹⁴

     Реклама ценных бумаг кредитных организаций до момента государственной регистрации их выпуска запрещается.

     Пятый этап. Реализация (размещение) выпускаемых ценных бумаг начинается после регистрации и публикации проспекта эмиссии.

     Она может осуществляться различными способами:

     Во-первых, реализация акций может происходить путем продаж определенного числа акций за рубли. При этом КБ может пользоваться услугами посредников – финансовых брокеров, заключив договоры комиссии или поручения. При продаже ценных бумаг банками оплата их может производиться либо наличными деньгами, либо в безналичном порядке. Если оплата происходит безналичным путем, покупатели переводят средства непосредственно на специальный накопительный счет коммерческого банка в Банке России.

     Во-вторых, в оплату акций могут поступать  взносы от акционеров в капитал банка материальными ценностями, нематериальными активами, иностранной валютой. При этом в оплату уставного капитала должны приниматься только те активы, которые могут быть использованы в непосредственной деятельности банка, определенной законодательством и банковскими инструкциями.

     Их  доля в структуре уставного капитала не должна превышать 20% на момент создания банка. В последующем она должна быть доведена до 10% (без учета стоимости зданий).

     Имущество, которое было представлено акционерами в натуральной форме в оплату акций, становится собственностью банка. Оно приходуется на баланс Банка в оценке, определенной совместным решением учредителей банка и утвержденной общим собранием акционеров.

     В-третьих, реализация акций может быть произведена путем капитализации собственных средств банка с распределением соответствующего количества акций среди акционеров и внесением изменений в реестр акционеров. На капитализацию, в частности, могут быть направлены:

     − средства резервного фонда банка;

     − остатки фондов экономического стимулирования по итогам года;

     − основные средства, приобретенные за счет средств ФЭС;

     − дивиденды, начисленные, но не выплаченные акционерам;

     − нераспределенная прибыль по итогам года.

     В-четвертых, возможна реализация акций путем  переоформления внесенных ранее паев в акции – при преобразовании банка из паевого в акционерный.