Выпуск акций и облигаций

Выпуск  акций и облигаций

(№128-И  10.03.2006 г.) 

Вопросы:

1. Общие  положения

2.Выпуск  и размещение акций

3. Впуск  и размещение облигаций

4.Процедура  эмиссии ценных бумаг 

Вопрос 1: Общие положения

АКЦИЯ – долевая ценная бумага. Даёт право на получение части прибыли АО в виде дивиденда, право на участие в управлении делами АО, право на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

ДИВИДЕНД – доход, который получает акционер, за счёт части чистой прибыли текущего года (выражается в % от номинальной стоимости).

ОБЛИГАЦИЯ – долговое обязательство эмитента возвратить инвестору в оговоренный срок номинальную стоимость и уплатить определенный % за пользование капиталом.

(Срок  существования облигации ограничен  сроком погашения)

Форма выпуска ценных бумаг определяется банком (именные, на предъявителя, документарные, бездокументарные):

-в учредительных  документах

-в решении  о выпуске

-в проспекте  ценных бумаг

Все выпуски акций  и облигаций подлежат государственной  регистрации в  ЦБ, независимо от величины выпуска и количества инвесторов.

Запрещен  одновременный выпуск акций и облигаций. До момента гос. регистрации выпуска ценных бумаг их реклама запрещена.

Выпуск  акций и облигаций регистрируется вместе с регистрацией проспекта ценных бумаг, если число покупателей более 500.

Вопрос 2 Выпуск и размещение акций

КО имеет  право выпускать только именные акции в бездокументарной форме, следующих типов:

- обыкновенные

- привилегированные (префакции). Количество привилегированных акций не должно превышать 25% от величины зарегистрированного Уставного капитала КО.

Номинальная стоимость акции – только в  российских рублях.

КО –  эмитент обязана уплатить налог  на операции с ценными бумагами (в  случаях и в порядке, предусмотренных законодательством РФ).

Банк  может выпускать акции в следующих  случаях:

1.При создании акционерного банка путём учреждения и реорганизации (слияние, выделение, разделение, преобразование из общества с ограниченной ответственностью в АО).

Уставный  капитал формируется из номинальной  стоимости акций, приобретённых  акционерами. Все акции должны быть размещены среди учредителей.

2.При увеличении уставного капитала:

а) Путём  увеличения номинальной стоимости  уже размещенных акций только за счёт капитализации собственных средств КО.

Акции  с прежней номинальной стоимостью заменяются (конвертируются) на вновь  выпущенные акции с увеличенной  номинальной стоимостью и после  регистрации итогов выпуска погашаются (аннулируются). Т.е количество акций  не меняется, а меняется их номинал. 
 
 

б) Путём  размещения дополнительных акций (может  быть за счёт собственных средств), в пределах количества объявленных акций, которое указывается в Уставе банка.

3. При уменьшении  уставного капитала: путём уменьшения номинальной стоимости акций. В процессе размещения акции с прежней номинальной стоимостью обмениваются на акции с уменьшенным номиналом и погашаются после регистрации итогов выпуска.

4.При  консолидации и  дроблении уже  размещённых акций  : путём нового выпуска акций (без изменения уставного капитала).

Консолидация- замена уже выпущенных акций на новые с увеличенным номиналом.

Дробление- замена уже выпущенных акций на новые с меньшим номиналом.

Размещение  акций путем:

1. Подписки (договор мены акций на имущество инвесторов, договор купли-продажи акций).

а) для КБ в форме  ОАО:

- открытая  подписка (т.е. среди неограниченного  круга лиц);

- закрытая  подписка (т.е. среди заранее известного  круга лиц, либо среди учредителей).

б) для КБ в форме  ЗАО:

- закрытая  подписка

2. Распределения акций среди акционеров при увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций и оплачиваемых имуществом банка (капитализация собственных средств).

3. Конвертации в них ранее выпущенных ценных бумаг (при консолидации, дроблении, увеличении и уменьшении уставного капитала путем соответственно увеличения и уменьшения номинальной стоимости акций). 

Размещенные акции- акции, приобретенные акционерами. В уставе указывается их количество, номинальная стоимость, права акционеров.

Объявленные акции- акции, которые КО может размещать дополнительно к уже размещённым акциям. В Уставе КО указывается их количество, номинал, категория (тип), права акционеров. Если в Уставе нет положений об объявленных акциях, то КО не имеет права их размещать. Дополнительные акции могут оплачиваться по цене (определяемой советом директоров (наблюдательным советом), исходя из рыночной, но не ниже номинальной (п.4.1.6).Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленных Уставом.Решение о размещении дополнительных акций для увеличения Уставного капитала может быть принято одновременно с решением о внесении в устав положений об объявленных акциях. 

Вопрос 3: Выпуск облигаций

Цель  выпуска облигаций - привлечение заемных средств.

Условие выпуска – только после полной оплаты уставного капитала.

Номинальная стоимость: может выражаться в рублях или в иностранной валюте.

Номинальная стоимость облигаций не должна превышать размера уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного банку 3-ими лицами для целей выпуска облигаций.

Размещение  облигаций путем:

1. Подписки (договор купли-продажи). Оплата только  в денежной форме.

2. Конвертации  в них ранее выпущенных конвертируемых  облигаций.

Виды  облигаций

1). -именные;

   - на предъявителя.

2). Облигации с обеспечением - обязательства по ним обеспечиваются залогом имущества, поручительством, банковской (или государственной, муниципальной) гарантией.

- обеспеченные  залогом (собственного имущества  либо имущества 3-их лиц)- в случае  существования КО менее 2-ух  лет (на всю сумму выпуска  облигаций), или существования КО  более 2-ух лет (на сумму превышающую  размер УК).

    - с ипотечным покрытием( требования  о возврате кредита и уплате  процентов по кредитным договорам, ипотечные сертификаты, денежные средства (в руб.,ин.валюте), государственные ценные бумаги, недвижимое имущество.

    - без обеспечения (не ранее  3-его года существования КО  и на сумму, не превышающую размер уставного капитала).

3). - процентные;

    - дисконтные.

4). - конвертируемые в акции

Конвертация - обмен облигаций на акции. Выпуск конвертируемых облигаций - только в пределах объявленного количества акций.

5). - с единовременным сроком погашения;

    - со сроком погашения по сериям  в определенные сроки;

    - с возможностью досрочного погашения  (офертой).

Оферта  означает право эмитента досрочно выкупить свои облигации у их держателей. Дата оферт и цена выкупа заранее сообщается держателям облигаций.

 

Вопрос 4: Процедура эмиссии  ценных бумаг

Этапы процедуры эмиссии

1. Принятие  решения  о размещении ценных  бумаг

2. Утверждение  решения о выпуске

3. Государственная  регистрация выпуска

4. Размещение  ценных бумаг

Количество  размещаемых ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в  регистрационных документах. Может  быть размещено меньшее количество ценных бумаг. Неразмещенные ценные бумаги подлежат погашению. Выпуск считается состоявшимся, если размещено 25% и более общего количества, указанного в регистрационных документах.

Для зачисления денежных средств по оплате акций  открывается специальный накопительный счёт в ЦБ (по месту ведения основного корреспондентского счёта). Коммерческий банк не имеет права использовать деньги, находящиеся на накопительном счёте, в своём обороте.

С накопительного счета кредитной организации в ЦБ денежные средства могут:

1) перечисляться на корр. счёт – после регистрации итогов выпуска

2) возвращаться покупателям – если итоги выпуска не зарегистрированы

3) возвращаться покупателям – если в период подписки договор купли-продажи расторгается (платежными поручениями на расчетные, текущие, корреспондентские, депозитные (для физ. лиц) счета или через кассу банка).

Иное  использование средств, находящихся  на накопительном счёте, не допускается.

5. Гос.регистрация отчета об итогах выпуска.

 

СПРАВОЧНАЯ  ИНФОРМАЦИЯ:

Проспект  эмиссии содержит:

а) Данные о КО-эмитенте (наименование, местонахождение, данные о государственной регистрации, учредителях, о руководящих органах, список членов совета директоров, членов правления, принадлежность к банковским и другим организациям, список и данные о филиалах и представительствах).

б) Данные о финансовом положении КО-эмитента:

- бухгалтерские  балансы

- отчет  о прибылях и убытках

- данные  об использовании прибыли и  фондов, создаваемых из прибыли

- отчёт  о формировании и использовании  резервного фонда за последние  3 года

- размер  просроченной задолженности кредиторам, ЦБ, по платежам в бюджет и  внебюджетные фонды на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг

- сведения  об административных наказаниях (дата, орган, наложивший наказание,  причина, вид и размер наказания, степень исполнения наказания к моменту принятия решения о выпуске)

- расчёт  обязательных нормативов

- данные  об уставном капитале

- отчёт  о предыдущих выпусках эмиссионных  ценных бумаг

в) Сведения о предстоящем  выпуске ценных бумаг:

- вид  (акция, облигация)

- категория  акций (обыкновенная, привилегированная)

- тип  привилегированных акций (с определенным  размером дивиденда, с неопределенным  размером дивиденда, конвертируемые, кумулятивные)

- форма  выпуска (документарные, бездокументарные)

- порядок  удостоверения, уступки и осуществления  прав, закрепленных данной ценной  бумагой