Выпуск привилегированных акций

Название инструмента.

Содержание и механизм использования.

Возможность применения в  условиях России.

1. Супербольшинство в  совете директоров.

В устав вносится поправки, чтобы принятие решения о поглощение было необходимо количество голосов.

Превышающее квалификационное большинство.      80-90% от общего количества голосующих акций.

 2. Гринмейл. Корпоративный шантаж.

Один из видов враждебного поглощения. По сути, это скупка блокирующего пакета акций 10-30%  без цели участия в бизнесе  компании, а для последующей продажи самой же компании-мишени, используя выкупленные акции как средство манипуляции, шантажа и давления. Технология на первый взгляд проста: На фондовой бирже, через несколько подставных фирм, рейдеры скупают запланированное количество акций и всеми доступными законными средствами оказывают давление на компанию-мишень, вынуждая ее приобрести свои же акции подороже.

В российских условиях практически  невозможно отличить корпоративный  шантаж  от недружественного поглощения. Нет нормативных актов, регламентирующих такую стратегию, тем более нет санкций за ее использование. Там где 10% там и 30%. В 90% случаев скупка акций мишени начинается с целью захвата предприятия, но вот если не удалось поглотить, тогда конечно будет Гринмейл. О «несерьезности» намерений рейдеров лучше сразу забыть. В случае с акционерным обществом 1 акция это уже оружие. Если у вас появились сведения о том, что, например, акционер Иванов И.И. продал свои 0,00001% акции, советуем к этому серьезно отнестись. Это сигнал к обороне (или наступлению, в зависимости от стратегии отражения рейдерской атаки).  

3. Отравленные пилюли.

Тактика выживания  компании, стоящей перед угрозой  нежелательного поглощения. Принятие мер, в результате которых успешное поглощение приведет к событию, существенно снижающему стоимость поглощаемой компании. В качестве примера подобной тактики можно назвать: продажу какого-либо ценного имущества дружественной фирме или банку; выпуск ценных бумаг с конверсионным опционом, позволяющим, в случае успешного проведения торгов, скупить акции претендента по заниженной цене.

В России «ядовитая пилюля» разрешена  законодательством, однако эффект их действия ограничен: цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения акций, лимитирована в размере 10% цены размещения иным лицам. Кроме того, каждая обыкновенная акция  предоставляет акционеру одинаковый объем прав, т. е. компания не вправе выпускать несколько классов  обыкновенных акций с различными правами голосования.

4. Золотые, серебряные  и оловянные парашюты.

Специальные соглашения с сотрудниками компании-«мишени» о выплате им денежной компенсации при увольнении вследствие изменения контроля над компанией. «Золотые парашюты» предназначены для топ-менеджмента и должны составлять не менее трех годовых базовых зарплат плюс бонусы. «Серебряные парашюты» используются для менеджеров среднего звена и составляют от полутора до двух годовых зарплат с бонусом. «Оловянные парашюты» дают гарантии всем остальным сотрудникам компании, размер зависит от стажа и возраста работника, но не превышает полторы годовой зарплаты. 

Данная  тактика в определенной степени  может использоваться и российскими  компаниями – к исключительной компетенции  общего собрания акционеров отнесено принятие решения об увеличении вознаграждения лицам, занимающим должности в органах  управления компании, установлении условий  прекращения их полномочий, установлении или увеличении компенсаций, выплачиваемых  в случае досрочного прекращения  полномочий.

5. Белый, серый и черный рыцари.

Белый рыцарь-лицо или фирма, которые делают компании желательное предложение о поглощении на более выгодных условиях вместо неприемлемого и нежелательного предложения, поступившего от "черного рыцаря". Если компания стала целью поглощения какой-либо нежелательной фирмой или же ее не удовлетворяют условия сделанного предложения о поглощении, она часто пытается найти более подходящего владельца – "белого рыцаря" – в надежде получить от него более привлекательное предложение.

Серый рыцарь-противник, претендент в битве за взятие под свой контроль другой компании, чьи окончательные намерения не объявляются. Первоначальный нежелательный претендент называется "черным рыцарем", а желательный его соперник по приобретению данной компании – "белым рыцарем". Серый рыцарь – сомнительный интервент, появление которого нежелательно для всех.

Черный рыцарь-фирма, делающая, какой-либо компании нежелательное предложение о ее поглощении.

Учитывая российские рыночные условия, мы исходим из того, что  враждебные поглощения нежелательны, то есть отечественные менеджеры, являющиеся зачастую собственниками предприятий, будут стремиться защитить их от недобросовестного  рейда, при этом сводя к минимуму причинение вреда акционерам.