Составление бухгалтерской отчетности при реорганизации организации

Бухгалтеру следует произвести закрытие счета 99 "Прибыли и убытки". Итоговая чистая прибыль направляется на цели, определенные решением (договором) учредителей, к примеру, могут быть выплачены промежуточные дивиденды.

После представления последней  отчетности присоединенная организация не должна больше составлять бухгалтерскую отчетность, ведь заключительный отчетный период для нее — время от начала года до даты реорганизации.

Первая бухгалтерская отчетность правопреемника.

У организации, которая присоединяет к себе другое юридическое лицо, не меняются ни ИНН, ни название, текущий  отчетный год не прерывается, закрытие счета учета прибылей и убытков  в бухгалтерской отчетности она  не производит и заключительную бухгалтерскую  отчетность на дату государственной  регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации не формирует. Однако в связи с присоединением другого юридического лица у нее меняется состав активов и обязательств.

Чтобы продемонстрировать причину  изменения валюты баланса, правопреемник на дату окончания деятельности присоединенной организации должен составить промежуточную отчетность. Он должен зафиксировать свои показатели на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации.

Образно говоря, необходимо "отделить зерна от плевел" с  целью фиксации доказательств правильного составления сводной отчетности с показателями присоединенного юридического лица. Представлять такую отчетность в контролирующие органы не нужно, следует рассматривать ее в качестве рабочего документа, подтверждающего причины изменения показателей бухгалтерской отчетности.

На эту же дату составляется и вступительная отчетность. При этом в балансе будут отражены показатели объединенных юридических лиц.

Пункт 25 Методических указаний устанавливает особенности формирования данных о сумме и структуре собственного капитала организации-правопреемника. Величина уставного капитала правопреемника должна соответствовать значению, зафиксированному в договоре о присоединении. Превышение сложенных капиталов над зафиксированной суммой относится за счет указанных в договоре о присоединении источников. Уменьшение — регулируется за счет статьи баланса "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

Величину уставного капитала правопреемника следует сравнить с величиной его чистых активов. При превышении стоимости чистых активов при конвертации акций над величиной уставного капитала числовые показатели формируются в размере стоимости чистых активов с подразделением на уставный и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций).

В других случаях разница  регулируется числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)". Во всех случаях формирования раздела "Капитал и резервы" никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Уплата налогов.

Как и при других формах реорганизации, ликвидируемой компании целесообразно представить налоговую отчетность и заплатить все налоги за себя самостоятельно до внесения данных о ликвидации в ЕГРЮЛ. Если это сделано не было, то отчитаться за ликвидированную компанию должен правопреемник, поскольку к нему переходит обязанность по уплате налогов за присоединенную организацию. Объединять показатели двух компаний в одной декларации нельзя.

2.3. Особенности формирования отчетной информации при разделении

При реорганизации организации  в форме разделения для составления  разделительного баланса, содержащего  положения о правопреемстве имущества  и обязательств реорганизуемой организации  на основании решения учредителей, производится разделение числовых показателей  бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации. При этом никаких записей  в бухгалтерском учете не производится.

Разделение числовых показателей  отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организацией не производится.

На день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникших организациях, организацией, прекращающей свою деятельность, выполняются учетные записи по закрытию последнего отчетного года по счетам учета продаж, учета прочих доходов  и расходов в разрезе составляющих финансовый результат с формированием  нераспределенной прибыли (непокрытого  убытка) для составления заключительной бухгалтерской отчетности с разделением  соответствующих числовых показателей  в разрезе возникших организаций  согласно разделительному балансу.

До внесения в Реестр записи о возникших организациях при  реорганизации в форме разделения все расходы, связанные с текущей  деятельностью реорганизуемой организации (расчеты с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, расходы по его содержанию, начислению оплаты труда работникам, осуществлению  расчетов по налогам и сборам с  соответствующими бюджетами и платежам в государственные внебюджетные фонды, списанию расходов будущих периодов и т.п.), а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения разделительного баланса, отражаются на соответствующих счетах бухгалтерского учета в составе затрат реорганизуемой организации.

В заключительной бухгалтерской  отчетности реорганизуемой организации  должны найти отражение записи в  бухгалтерском учете операций, указанных  в пункте 28 настоящих Методических указаний, произведенных в период с даты утверждения разделительного баланса до даты государственной регистрации возникших при реорганизации в форме разделения организаций.

На основе разделительного  баланса и заключительной бухгалтерской  отчетности реорганизованной в форме  разделения организации с учетом отраженных операций, указанных в  пункте 29 настоящих Методических указаний, составляется вступительная бухгалтерская  отчетность каждой новой организации  на дату государственной регистрации.

 Исходя из особенностей реорганизации организации в форме разделения, осуществляемой с одновременным слиянием или присоединением создаваемых организаций с другой организацией или другими организациями в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, на дату внесения в Реестр записи о государственной регистрации организаций, создаваемых путем реорганизации в форме разделения, составляется вступительная бухгалтерская отчетность, которая при внесении в Реестр записи о прекращении деятельности созданной организации может являться одновременно ее заключительной бухгалтерской отчетностью. (абзац введен Приказом Минфина РФ от 04.08.2008 N 73н)

Данные о полученных в  процессе реорганизации в форме  разделения объектах основных средств, доходных вложениях в материальные ценности и нематериальных активах  правопреемники при составлении  вступительной бухгалтерской отчетности на дату их государственной регистрации  фиксируют в оценке, по которой  полученное в порядке правопреемства имущество в соответствии с решением учредителей отражено в разделительном балансе, с учетом числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации.

Сформированный уставный капитал возникших при разделении организаций отражается во вступительном бухгалтерском балансе в соответствии с решением учредителей о реорганизации в форме разделения и предусмотренным в нем порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) реорганизуемой организации в (на) акции (доли, паи) возникших организаций.

В случае, если в решении учредителей о разделении предусмотрено увеличение уставных капиталов возникших организаций по сравнению с величиной уставного капитала реорганизуемой организации, в том числе за счет собственных источников (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.) реорганизуемой в форме разделения организации, то во вступительной бухгалтерской отчетности возникших в результате реорганизации в форме разделения организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей о разделении.

В случае, если в решении учредителей о разделении предусмотрено уменьшение величины уставных капиталов возникших в результате реорганизации в форме разделения организаций по сравнению с уставным капиталом реорганизуемой организации, то во вступительной бухгалтерской отчетности возникших организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей о разделении, а разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе правопреемников в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

В случае, если величина уставного капитала, предусмотренная в решении учредителей о разделении, не совпадает со стоимостью чистых активов возникших в результате разделения организаций, то числовые показатели раздела "Капитал и резервы" вступительных бухгалтерских балансов возникших в результате разделения организаций формируются в нижеследующем порядке.

В случае превышения при конвертации  акций стоимости чистых активов  возникшей в результате реорганизации  в форме разделения организации  над величиной уставного капитала числовые показатели раздела "Капитал  и резервы" вступительного бухгалтерского баланса формируются в размере  стоимости чистых активов с подразделением на уставный капитал и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной  стоимостью акций).

В остальных случаях, если стоимость чистых активов возникшей  организации окажется больше величины уставного капитала, зафиксированной  в учредительных документах, то разница  подлежит урегулированию во вступительном  бухгалтерском балансе в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

В случае, если стоимость чистых активов возникшей в результате реорганизации в форме разделения организации окажется меньше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в круглых скобках.

При этом во всех перечисленных  в настоящем пункте случаях формирования числовых показателей раздела "Капитал  и резервы" вступительного бухгалтерского баланса организаций, возникших  в результате реорганизации в  форме разделения, никаких записей  в бухгалтерском учете не производится.

2.4 Особенности  формирования отчетной информации  при  выделении

Выделение - форма реорганизации, при которой часть компании превращается в отдельное юридическое лицо или несколько юридических лиц. Важная отличительная черта выделения - после реорганизации компания-предшественник не прекращает свое существование, а  продолжает работать, но в "уменьшенном" виде.

При реорганизации в форме выделения к каждому юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованной организации в соответствии с разделительным балансом (п. 4 ст. 58 ГК РФ). Для разделения активов и обязательств между юридическими лицами в обязательном порядке следует составить разделительный баланс. Реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица или нескольких юридических лиц.

ИНН компании, реорганизованной в форме выделения (т. е. выделившей из себя иное юридическое лицо), не изменяется. Новой организации, выделившейся из состава реорганизуемой компании, присваивается собственный ИНН (п. 3.5 Порядка и условий присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика, утв. приказом МНС России от 03.03.04 № БГ-3-09/178).

Как и при других формах реорганизации, собственники бизнеса — общее собрание участников  — должны принять решения: о реорганизации, порядке и об условиях выделения; создании новой организации; утверждении разделительного баланса; внесении изменений в учредительные документы реорганизуемого общества.

О принятом решении о реорганизации в течение трех рабочих дней нужно письменно сообщить в "регистрирующую" инспекцию и туда же принести само решение (копию). На его основании инспекторы в течение трех рабочих дней внесут в государственный реестр запись о том, что компания находится в стадии реорганизации.

Также в течение трех дней о реорганизации необходимо письменно проинформировать ПФР и ФСС РФ (п. 3 ч. 3 ст. 28 Закона № 212-ФЗ).

Далее компания дважды (с  периодичностью раз в месяц) обязана  опубликовать в специальных изданиях уведомление о реорганизации. Кроме  того, в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в  инспекцию, необходимо оповестить всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Затем следует подготовить новый устав и учредительный договор для выделяемой компании и провести инвентаризацию имущества и обязательств реорганизуемой компании. Это нужно сделать для того, чтобы подтвердить наличие и правильность оценки всех активов и обязательств до разделения между юридическими лицами.

Из акционерного общества (АО) нельзя выделить общество с ограниченной ответственностью (ООО), при реорганизации АО может быть выделено только АО.

При реорганизации в форме  выделения к каждому из юридических  лиц переходят права и обязанности  реорганизованной компании в соответствии с разделительным балансом. Он не сводится исключительно к разделению уставного капитала реорганизуемой компании, а предлагает также передачу ее имущества и обязательств. При его составлении необходимо определить перечень имущества, имущественных прав и обязанностей, подлежащих передаче в процессе реорганизации вновь создаваемому ЮЛ. Утверждается разделительный баланс учредителями реорганизуемого ЮЛ. Далее он представляется в регистрирующий орган вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.