Составление бухгалтерской отчетности при реорганизации организации

ГЛАВА 2. ОСОБЕННОСТИ ФОРМИРОВАНИЯ ОТЧЕТНОЙ ИНФОРМАЦИИ ПРИ РАЗЛИЧНЫХ ФОРМАХ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОРГАНИЗАЦИИ

2.1 Особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в форме слияния.

 

При слиянии возникает  новое юридическое лицо, к которому в соответствии с передаточным актом  переходят все права и обязанности нескольких организаций, которые прекращают свою деятельность.

Новое юридическое лицо является правопреемником ликвидированных организаций, и ему присваивается новый ИНН. При снятии ликвидированных организаций с учета их ИНН признаются недействительными. Юридические лица считаются реорганизованными в форме слияния с момента государственной регистрации вновь возникшего правопреемника.

Последовательность действий на первом этапе слияния следующая:

- организации, принимающие участие в слиянии, разрабатывают условия слияния и закрепляют их в договоре (акционерным обществам следует указать сведения, перечисленные в п. 3 ст. 16 и п. 3 ст. 17 Закона № 208-ФЗ, в том числе о конвертации акций и новых руководителях);

- если сливаются акционерные общества, то производится оценка рыночной стоимости акций (акционеры — владельцы голосующих акций, голосовавшие на общем собрании против принятия решения о реорганизации общества или не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу, вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций; общество выкупает акции по цене, определенной советом директоров (или органом, выполняющим его функции), но не ниже рыночной стоимости, определяемой независимым оценщиком (выкупная цена указывается в уведомлении о проведении общего собрания);

- каждая организация принимает решение о реорганизации в форме слияния;

- проводится общее собрание участников обществ, участвующих в слиянии, на котором утверждается устав нового юридического лица и избираются руководители

- о принятом решении следует уведомить налоговый орган но месту учета не позднее трех дней с момента принятия решения (ст. 23 НК РФ), обязанность организаций уведомить внебюджетные фонды о реорганизации установлена п. 3 ч, 3 ст. 28 Закона № 212-ФЗ.

- если в результате реорганизации создано акционерное общество, то производится регистрация в ФСФР эмиссии ценных бумаг нового общества;

При выполнении определенных действий при слиянии требуется получить согласие антимонопольного органа (ст. 27 Федерального закона от 26,07,06 № 135-Ф3 "О защите конкуренции").

Заключительная бухгалтерская  отчетность реорганизуемых компаний.

Особенностью слияния  является прекращение деятельности реорганизуемых компаний, их ликвидация. По этой причине прекращающие свою деятельность компании составляют заключительную отчетность на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о вновь возникшей организации (п. 15 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н, далее — Методические указания). В этой отчетности:

- отражаются все текущие операции, имевшие место после даты утверждения передаточного акта, в том числе начисляется амортизация (это могут быть расходы, связанные с реорганизацией, и текущие операции (в том числе начисление амортизации по передаваемому имуществу));

- активы, которые не подлежат передаче в порядке правопреемства, в частности расходы на лицензирование определенных видов деятельности, списываются с баланса на финансовый результат;

- производится закрытие счетов учета прибылей и убытков, и определяется чистая прибыль (реформация баланса). Прибыль может быть распределена и по решению учредителей либо передана правопреемнику.

Отчетность составляется в объеме годовых форм с приложением  в необходимых случаях аудиторского заключения. После заключительной отчетности предшественники не должны представлять в контролирующие органы балансы и прочие документы, поскольку последним отчетным периодом для них является время от начала года до даты слияния.

Согласно п. 7 Методических указаний показатели заключительной бухгалтерской  отчетности должны быть раскрыты в  приложениях-расшифровках. В них  представляется вся информация, необходимая  для ведения бухгалтерского учета вновь созданным в процессе реорганизации юридическим лицом. Отражать передачу имущества и обязательств через получены активы ликвидируемой организации;

Д-т сч. 00,

счета выбытия не требуется. Однако обнулить у ликвидируемой  организации остатки по счетам можно с использованием вспомогательного счета 001:

Д-т сч. 00,

К-т счетов учета активов

списаны активы ликвидируемой  организации;

Д-т счетов учета обязательств,

К-т сч. 00

списаны обязательства ликвидируемой  организации;

Д-т сч. 80 "Уставный капитал",

К-т сч. 81 "Собственные акции (доли)"

аннулированы выкупленные  ликвидируемой организацией акции за счет уменьшения уставного капитала;

Д-т сч. 80 "Уставный капитал",

К-т сч. 75 "Расчеты с учредителями" списан уставный капитал;

Д-т сч. 75 "Расчеты с учредителями",

К-т сч. 00

отражена передача имущественного комплекса по стоимости чистых активов.

В итоге обороты по дебету и кредиту счета 00 должны быть равны, сальдо вспомогательный счет 00 иметь не должен. Он служит только для отражения на счетах активов и обязательств сумм без указания конкретных корреспонденций.

Вступительная отчетность вновь созданной  организации

Вновь созданная организация  формирует вступительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации на основе данных передаточного акта с учетом показателей заключительной бухгалтерской отчетности ликвидированных организаций.

Операции по передаче имущества  и обязательств в учете не отражаются, но для формирования отчетности следует отразить вступительные остатки с использованием вспомогательного счета 00:

Д-т счетов учета активов,

К-т сч. 00

К-т счетов учета обязательств

приняты к учету обязательства  ликвидируемой организации;

 Д-т сч. 00,

К-т сч. 75 "Расчеты с учредителями"

отражена балансовая стоимость  чистых активов

ликвидированной организации.

Допущение имущественной  обособленности, регламентированное ПБУ 1/2008, устанавливает, что активы и обязательства организации существуют обособленно от активов и обязательств собственников как этой, так и других организаций. Допущение реализуется при составлении вступительной бухгалтерской отчетности, исключающей информацию о взаимных обязательствах реорганизуемых организаций, если они являются после реорганизации одним юридическим лицом. Поэтому во вступительной отчетности компаний, реорганизуемых в форме слияния, необходимо исключить взаимные расчеты (п. 13 Методических указаний):

- финансовые вложения одних реорганизуемых фирм в уставном капитале других реорганизуемых фирм;

- взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность, в том числе расчеты по дивидендам;

- иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций и др.

В п. 19 Методических указаний даны рекомендации по формированию раздела "Капитал и резервы" в балансе правопреемника при слиянии. Корректировочные записи при формировании уставного капитала за счет определенных в решении о реорганизации источников могут быть отражены следующим образом:

Д-т сч. 75 "Расчеты с учредителями",

К-т сч. 80 "Уставный капитал"

отражено увеличение уставного  капитала вновь созданной организации с учетом результата обмена акций ликвидированной организации на акции вновь созданной организации;

Д-т сч. 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" или 83 "Добавочный капитал" (75 "Расчеты с учредителями"),

К-т сч. 75 "Расчеты с учредителями" (84 или 83) отражена разница между стоимостью имущества и обязательств ликвидированной организации.

При наличии непокрытых убытков  прошлых лет у одной или  нескольких объединяемых организаций  они вычитаются из общей суммы  нераспределенной прибыли других компаний, участвующих в реорганизации. Что касается особенностей составления Отчета о прибылях и убытках, то поскольку закрытые компании передают правопреемнику только чистую прибыль (непокрытый убыток), во вступительной отчетности не отражаются иные показатели отчетов прежних организаций, рассчитываемые нарастающим итогом за год, например, выручка, себестоимость и др. (п. 17 Методических указаний) .

Налоговые последствия.

Вновь образованная организация  является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за все реорганизованные компании (п. 4 ст. 50 НК РФ). В связи с этим налоговая инспекция должна перенести остатки из карточек расчетов с бюджетом каждого предшественника на лицевой счет правопреемника.

Что касается отчетных периодов, то по возможности организации-предшественники должны отчитаться по всем налогам до момента слияния, т. е. до внесения записи в ЕГРЮЛ. Налоговый период на момент ликвидации для них завершается (п. 3 ст. 55 НК РФ).

Однако на практике ликвидируемые компании могут не успеть сдать отчетность. В этом случае вся налоговая отчетность представляется вновь созданной организацией в свою инспекцию. При этом сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по налогу на прибыль за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года как за себя, так и за каждого предшественника.

В случае, когда после реорганизации  обнаружены ошибки предшественника, правопреемник  представляет за него "уточненку".

У вновь созданной компании налоговый период начинается с даты внесения записи о ее создании в ЕГРЮЛ.

При слиянии нескольких компаний, одна из которых убыточна, правопреемник  может засчитывать убытки, полученные его предшественниками после 1 января 2002 г. Однако при этом следует позаботиться о передаче правопреемнику всех документов, подтверждающих это право. Согласно разъяснениям Минфина России к ним относится вся первичная бухгалтерская и налоговая документация, которая подтверждает полученный финансовый результат (письмо от 03ч04.07 № 03-03-06/1/206).

2.2. Особенности формирования отчетной  информации при присоединении.

 

 При реорганизации  в форме присоединения заключительная  бухгалтерская отчетность составляется  только присоединяющейся организацией  на день, предшествующий внесению  в Реестр записи о прекращении  ее деятельности. При этом производится  закрытие счета учета прибылей  и убытков и распределение  (направление на определенные  цели) на основании договора о  присоединении учредителей суммы  чистой прибыли присоединяющейся  организации.

При присоединении прекращает существование присоединяемое юридическое лицо (или несколько лиц), а лицо, к которому присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает права и обязанности присоединяемого лица (лиц).

При присоединении одного юридического лица к другому в  ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации присоединенного юридического лица, а то лицо, к которому оно присоединилось, с этого момента считается реорганизованным.

Такую форму реорганизации, как присоединение, могут выбрать  лишь организации, имеющие одинаковую организационно-правовую форму. ООО может присоединиться только к ООО, АО — к АО. Другими словами, ООО к АО присоединиться не может (п. 20 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.03 № 19).

Следует помнить ограничения, которые устанавливает при укреплении организаций Федеральный закон от 26.07.06 № 15-ФЗ "О защите конкуренции". При некоторых показателях суммарной стоимости активов или выручки требуется предварительное согласие антимонопольного органа.

Правопреемство при присоединении  происходит посредством составления  передаточного акта, в котором перечисляются все активы и обязательства присоединяемой компании, передаваемые принимающей стороне.

Обращаем внимание, что  ИНН организации, реорганизованной в форме присоединения, не изменяется. ИНН же присоединяемой организации при снятии ее с учета в связи с прекращением деятельности в результате реорганизации признается недействительным.

Снятие с учета организации  и исключение сведений из ЕГРН осуществляется на основании выписки из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о прекращении деятельности юридического лица в результате реорганизации, не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записи в ЕГРЮЛ. Это следует учитывать при составлении бухгалтерской и налоговой отчетности.

Последняя бухгалтерская отчетность присоединяемой компании.

При реорганизации компании в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяемой организацией на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности (п. 9 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н).

Иными словами, та организация, которая перестает существовать, обязана составить последнюю  отчетность (ранее такую отчетность называли "заключительной", а "последней" она стала именоваться в соответствии со ст. 16 Федерального закона от 06.12.11 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", вступившего в силу с 1 января 2013 г.).

Последняя отчетность составляется в объеме форм годовой бухгалтерской  отчетности. Если организация подлежала  обязательному аудиту, то пользователям  представляется и аудиторское заключение.

В данной отчетности должны быть отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. В частности, следует списать активы или расходы, которые нельзя передать правопреемнику (например, расходы на приобретение лицензии). В результате этих операций цифры в заключительном балансе будут отличаться от цифр в передаточном акте.