Рынок ценных бумаг

Также рассмотрим многообразие отношений на первичном рынке. Отношения  на первичном рынке включают в  первую очередь отношения между  эмитентом ценной бумаги и ее получателем, инвестором. Но в современных условиях, кроме этих отношений, размещение массовых, либо эмиссионных, ценных бумаг может  сопровождаться возникновением и многих иных видов отношений между участниками  рынка, которые обеспечивают отношения  между эмитентом и инвестором в таких направлениях, как: обоснование  их целесообразности, помощь в организации  процедуры эмиссии, правовая регистрация  ценных бумаг, выход на биржевой рынок  и тому подобное

Нужно рассмотреть отношения  с вторичным рынком. Сама юридическая форма ценной бумаги означает, что она может обращаться на рынке как обычный товар. Ценная бумага представляет собой инструмент обращения товаров, денег и капитала, и в этом смысле она немыслима без ее последующего оборота, т. е. без ее вторичного рынка.

Различие между  первичным и вторичным рынками особенно наглядно проявляется, когда ценная бумага выпускается в качестве заместителя товара либо денег. В этом случае вторичный рынок представляет собой рынок ее купли-продажи, т. е. обмена ее на денежные средства либо на товар. Если же ценная бумага размещается сразу в качестве капитала, т. е. товара либо денег, потребительная стоимость которых состоит в возможности получения чистого дохода, то различие между первичным и вторичным рынком становится условным и сводится к процедурным (юридическим) моментам.

На практике разделение рынка  ценной бумаги, выпускаемой в обращение  в качестве капитала на первичный  и вторичный рынки, проявляется  исключительно в регламентации  порядка ее выпуска со стороны  государства. Указанный порядок  носит название эмиссии и устанавливается  законом.

Необходимо к тому же рассмотреть  деление ценных бумаг на эмиссионные  и не эмиссионные. Размещение наиболее  ценных бумаг выполняется путем процедуры их эмиссии, а потому такого рода ценные бумаги получают правовой статус «эмиссионных» ценных бумаг. Основы эмиссионного статуса ценной бумаги. По российскому законодательству к эмиссионным ценным бумагам относятся исключительно три их вида: акция, опцион эмитента (на акции) и облигация (в том числе и государственная). Все остальные отечественные ценные бумаги являются с юридической точки зрения не эмиссионными.

Основные причины отнесения  тех либо других ценных бумаг к  эмиссионным ценным бумагам следующие:

- капитальный характер ценной бумаги. Эмиссионная ценная бумага всегда представляет собой капитал.

- значимость капитала, представляемого ценной бумагой. Акция - это акционерный капитал, акционерные общества есть основа всего современного рыночного хозяйства. Облигации выпускаются государством и в большинстве своем теми же акционерными обществами;

- затрагивание интересов широких слоев общества, интересов гражданского населения страны. Регламентации эмиссии есть одна из форм защиты государством интересов частных лиц;

- техническая возможность регламентации процесса размещения ценной бумаги. Не всегда размещение ценной бумаги, даже если она размещается в достаточно больших количествах, может иметь эмиссионную форму.

Сами по себе действия эмитента, приводящие к размещению ценной бумаги среди участников рынка, являются формальным процессом. Их успешность полностью зависит от тех отношений, которые заложены в ценной бумаге, иначе - от ее инвестиционных характеристик. Эмитент может выпускать либо размещать свою ценную бумагу в тех количествах, в каких это требуется ему и иным участникам рынка. В силу указанных причин любая инвестиционная ценная бумага обязана иметь регламентированную государством процедуру размещения. Например, инвестиционный пай (и иные аналогичного рода инвестиционные ценные бумаги) не имеет статуса эмиссионной ценной бумаги, и его размещение в этом случае не подпадает под регулирование размещения эмиссионных ценных бумаг. Отсутствие подобного юридического статуса эмиссии вытекает из того, что отсутствует сам эмитент как юридическое лицо. Однако это не означает отсутствие государственной регламентации процедуры их выпуска (и обращения), которая на самом деле является ничуть не менее «жесткой», чем в случае эмиссионных ценных бумаг, и которая, по сути, лишь повторяет регламент выпуска эмиссионных ценных бумаг. Данное регулирование выполняется на основе не Федерального закона «О рынке ценных бумаг», а законов, согласно с которыми позволяется существование такого рода иных инвестиционных ценных бумаг, -- ФЗ «Об инвестиционных фондах» Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ (ред. от 04.10.2010) "Об инвестиционных фондах" (принят ГД ФС РФ 11.10.2001) и ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» Федеральный закон от 11.11.2003 N 152-ФЗ (ред. от 09.03.2010) "Об ипотечных ценных бумагах" (принят ГД ФС РФ 14.10.2003).

 

2. Процедура эмиссии  ценных бумаг

Эмиссия ценных бумаг - это установленная Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Кратко выражаясь, эмиссия - это правовой порядок размещения ценных бумаг.

Понятие эмиссии охватывает два момента:

1) установленную Законом  последовательность действий при  размещении ценной бумаги, либо  сам порядок эмиссии;

2) отнесение вида ценной  бумаги к группе эмиссионных  ценных бумаг.

Законом устанавливаются  как процедура эмиссии, так и  ценные бумаги, относимые к эмиссионным, т. е. размещаемые согласно с этой процедурой. Однако закон может предписывать процедуру, близкую по своему содержанию, и для не эмиссионных ценных бумаг. Например, выдача инвестиционных паев либо ипотечных сертификатов участия выполняется на условиях регулирования со стороны государства весьма близких к размещению эмиссионных ценных бумаг. Различие состоит в том, что в основе эмиссии ценных бумаг лежит государственная регистрация выпуска самих ценных бумаг, а в основе выдачи указанных паевых ценных бумаг -- государственная регистрация правил управления ими соответствующими управляющими компаниями.

Процедура эмиссии включает следующие обязательные этапы :

- принятие решения о размещении;

- утверждение решения о выпуске;

- государственную регистрацию выпуска;

- размещение;

- государственную регистрацию отчета об итогах выпуска.

Если размещение эмиссионной  ценной бумаги производится путем открытой подписки либо закрытой подписки среди  более чем 500 лиц (инвесторов), то процедура  эмиссии дополнительно включает: регистрацию проспекта ценной бумаги и раскрытие информации о каждом этапе процедуры эмиссии.

Процедура эмиссии облигаций  Банка России и государственных  и муниципальных ценных бумаг  регулируется другими законодательными (нормативными) актами. Решение о выпуске акций обычно принимается общим собранием акционеров, а о выпуске облигаций - исключительно советом директоров либо исполнительным органом коммерческой организации. Данное решение оформляется специальным документом, в котором обязана содержаться следующая информация:

• вид, категория ценной бумаги;
• форма выпуска (документарная либо бездокументарная - для облигаций);
• указание на обязательное централизованное хранение (для документарных бумаг);
• номинальная стоимость акции либо облигации;
• права владельца вновь выпускаемой ценной бумаги;
• количество выпускаемых ценных бумаг;
• условия и порядок размещения (способ размещения, его сроки, цена размещения, порядок оплаты и др.);
• условия погашения и выплаты доходов по облигациям и др.

Данное утверждение выполняется  высшим органом управления коммерческой организации. Также, это решение  подписывается лицом, занимающим должность  единоличного исполнительного органа эмитента, и скрепляется печатью  эмитента.

Процедура государственной  регистрации включает рассмотрение установленного законом пакета документов эмитента и в случае положительного решения присвоение выпуску эмиссионных  ценных бумаг этого эмитента персонального  государственного регистрационного номера.

Государственную регистрацию  выполняет федеральный орган  исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

К наиболее значимым документам относятся: решение о выпуске  ценной бумаги; проспект ценной бумаги в том случае, если ее выпуск требует  регистрации; документарный бланк  ценной бумаги, если выпуск выполняется  в документарной форме.

Законом установлен срок, в  течение которого должно быть принято  решение о регистрации выпуска  либо мотивированное решение об отказе в ней. Этот срок составляет 30 дней. Он может быть увеличен еще на 30 дней, если регистрирующий орган будет  осуществлять проверку достоверности  сведений, представленных в документах эмитента.

Основаниями для отказа в  государственной регистрации выпуска  могут быть:

- нарушение самим эмитентом либо условиями выпуска его эмиссионных ценных бумаг требований законодательства о выпуске и обращении ценных бумаг;

- несоответствие представленных для государственной регистрации документов существующим нормативным требованиям;

- непредставление в течение 30 дней запрашиваемых регистрирующим органом документов, нужных для регистрации;

- наличие ложных либо недостоверных сведений в документах, представленных к регистрации;

- несоответствие финансового консультанта, подписавшего проспект ценной бумаги, установленным требованиям.

 

Упоминание государственного регистрационного номера ценной бумаги является обязательным при всех рыночных операциях с ней.

Регистрирующий орган  отвечает исключительно за полноту  сведений, имеющихся в документах эмитента, представленных на государственную  регистрацию. До государственной регистрации  не позволяется совершение каких-либо действий по размещению выпускаемых  ценных бумаг, учитывая их рекламу либо любые сделки.

Рассмотрим размещение выпуска ценной бумаги. Размещение эмиссионной ценной бумаги - один из этапов процедуры эмиссии, без которого все остальные этапы становятся необходимыми вообще. Это лишь подчеркивает его существенное значение.

Размещение эмиссионной  ценной бумаги может начинаться лишь после ее государственной регистрации  в установленном законом порядке. Оно выполняется в течение  срока, обозначенного в решении  о выпуске, но не может превышать 1 года с даты государственной регистрации. Размещение путем подписки ценных бумаг, государственная регистрация которых сопровождается регистрацией их проспекта, может начинаться не ранее, чем через две недели после публикации сообщения о государственной регистрации.  Число размещаемых ценных бумаг, конечно, не может превышать количества, указанного в решении о выпуске. В силу сложившихся на рынке обстоятельств эмитент может разместить и меньшее количество бумаг, чем он планировал. Однако, если часть неразмещенных ценных бумаг превысит долю, установленную государством, эмиссия будет признана несостоявшейся (обычно не обязана превышать 25 либо 50% заявленного выпуска.⁴

Информация о цене размещения ценной бумаги размещается в день начала самого размещения. В ходе размещения эмиссии цена размещения может меняться, но при публичном размещении либо обращении выпуска ценных бумаг запрещается закладывать преимущество в приобретении ценных бумаг одними инвесторами перед иными. Данное ограничение не применяется при:

- эмиссии государственных ценных бумаг;

- предоставлении акционерам преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций (на момент принятия решения о размещении);

- введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

Размещение акции и  облигации выполняется по рыночной цене.

Эмитент обязан представить  отчет об итогах выпуска ценной бумаги не позднее 30 дней после завершения ее размещения. Отчет представляется в орган государственной регистрации.

Окончанием размещения ценной бумаги считается:

• окончание срока размещения, установленного в решении о выпуске;
• истечение одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг;
• дата размещения последней ценной бумагами данного выпуска (т. е. исчерпание свободных к размещению ценных бумаг).

Экономисты доказали, что  в случае распределения акций  при учреждении акционерного общества регистрация отчета об итогах выпуска  акций по времени совпадает с  государственной регистрацией выпуска  этих акций.

Отчет об итогах выпуска  включает следующую информацию: