Реструктуризация РАО «Норильский никель»

Особенности дробления при образовании концерна или холдинговой группы
  Необходимо четко отличать дробление крупного унитарного предприятия, которое приводит к образованию холдинговой группы, и такое его дробление, которое выливается в создание на базе этого предприятия концерна.
главным достоинством холдингового предприятия (соответственно холдинговой группы) является то, что холдинговое предприятие само гораздо более финансово устойчиво, чем просто центральная компания группы типа концерна. У него очень незначительные постоянные операционные издержки, оно практически не нуждается в краткосрочном кредите. В результате коэффициенты текущей и немедленной ликвидности (отношения суммарных и ликвидных оборотных средств к краткосрочной задолженности) холдинговой группы, как правило, существенно выше, чем у центральной компании концерна. Следовательно, банкротство холдинговому предприятию практически не грозит. Тогда всей холдинговой группе практически не грозит и ее распад из-за перехода акций дочерних предприятий-членов группы сторонним случайным инвесторам при банкротстве материнской фирмы группы (холдингового предприятия).
 В концернах же всегда сохраняется опасность банкротства центральной компании концерна и последующей за этим распродажи тех крупных пакетов предприятий концерна, которые сосредоточены у центральной компании концерна.
 Чтобы минимизировать этот риск, в концернах часто идут на то, чтобы вновь учредить холдинговое предприятие, которому тогда как отдельному юридическому лицу, контролируемому теми же инвесторами, которые контролируют центральную компанию, от центральной компании концерна передаются акции всех дочерних предприятий группы. Последняя остается центральной лишь де-факто, а не на основании держания контрольных пакетов членов концерна. Вновь образуемое "надстроечное" холдинговое предприятие обычно получает и достаточно крупный пакет акций центральной компании концерна.

2.       Слияния предприятий

Идея слияния финасово-кризисного предприятия с другими фирмами как способ его финансового оздоровления достаточно проста: сливаться надо с финансово здоровыми компаниями, что в той или иной форме в конечном счете (или весьма скоро) может помочь сливающемуся предприятию выйти из предбанкротного состояния.
 При этом слиянием считается приобретение акций одной фирмы другой компанией в таком количестве, которое бы не дало покупателю акций контроля над предприятием, чьи акции приобретаются, но обеспечило бы степень влияния, достаточную для того, чтобы, с одной стороны, заинтересовать ее в максимизации прибыли (и преодолении финансового кризиса), а с другой стороны – получить существенное влияние на его менеджмент. Сливающиеся фирмы при этом остаются юридически самостоятельными компаниями с отдельными и неконсолидируемыми друг в друга балансами.
Применительно к перспективам слияния финансово-кризисного предприятия с более здоровыми фирмами это означает:
 1. Чтобы заинтересовать в улучшении своего состояния и будущих прибылях ключевых поставщиков и заказчиков (клиентов) финансово-кризисное предприятие предлагает им пакеты своих акций, не находящиеся в обращении (ранее выпущенные, но не размещенные акции, выкупленные предприятием акции); эти акции по цене ниже рыночной предлагаются в счет отсрочки в платежах за поставки и гарантий размещения дополнительных заказов по более высоким ценам.
 2. То же в обмен на реструктуризацию либо вообще списание долгов предприятия по непросроченным банковским кредитам. А по просроченным кредитам пакеты акций могут предлагаться в качестве договорной замены предусмотренного в этих кредитах имущественного залога.
 3. То же при продаже еще больших пакетов акций по цене еще более низкой сторонним финансово здоровым предприятиям, не контрагентам и не кредиторам.
 4. Аналогичные действия по инициативе крупных акционеров, недовольных получаемыми доходами с акций и мыслящими стратегически, могут предпринять владельцы пакетов акций финансово-кризисного предприятия, продавая или закладывая свои акции, или часть их, которые не приносят им доходов, ради того, чтобы оставшаяся им после этого часть акций начала приносить более значительные доходы. При этом скажется то, что чем менее ликвидными будут акции данной фирмы, тем более активными станут действия недовольных акционеров, стремящихся к слиянию с финансово здоровыми компаниями.
 5. Когда финансово здоровое предприятие вложит в приобретение акций финансово-кризисного предприятия, пусть и по заниженной цене, сколь-либо значительные реальные средства, то у него ради недопущения их потери при банкротстве скупленной фирмы может появиться интерес вкладывать и далее в эту фирму дополнительные средства. В конечном итоге это выльется для финансово-кризисной фирмы в потерю контроля над фирмой и своего влияния на управление ею. Часть менеджеров, не достигшая предварительного соглашения с новым составом совета директоров, может потерять свои рабочие места.
Слияние финансово-кризисного предприятия с более финансово здоровыми фирмами (поставщиками, кредиторами и сторонними компаниями) в итоге способно оказаться действенным средством санирования предприятия-банкрота, если его банкротство официально судом еще не объявлено и подобное слияние пока еще юридически возможно.
 Очевидно, что чем меньше потенциальным финансово здоровым партнерам по таким слияниям известно истинное финансовое состояние кризисного предприятия, тем больше будет существовать шансов на санирующее это предприятие слияние.

3.       Поглощение предприятий

 Поглощения отличаются от слияний тем, что поглощающая фирма приобретает (зачастую по частям от многих сравнительно мелких акционеров) контрольный пакет акций поглощаемого предприятия.
 При этом, если приобретается пакет, превышающий 75% обычных акций поглощаемой компании (дающий право на ее ликвидацию в результате голосования тремя четвертями акций), то поглощение может привести к потере поглощаемым предприятием своей юридической самостоятельности и превращение его в подразделение (структурную единицу) поглощающей фирмы. Если же приобретается контрольный пакет, составляющий менее 75% обыкновенных акций, то поглощенная компания может не потерять своей юридической самостоятельности, но окажется выраженным дочерним предприятием (филиалом) поглощающей фирмы.
 При любом из этих вариантов, однако, поглощенное предприятие теряет свою самостоятельность в решении как стратегических вопросов развития, так и многих тактических задач, сводящихся к определению желательных поставщиков и клиентов, цен, условий поставок и оплаты по заключаемым договорам, найма работников .
 Применительно к финансовому оздоровлению кризисного предприятия его поглощение может рассматриваться в качестве способа такого оздоровления, "работающего" так же, как и слияния, но гораздо результативнее. Эффект этого способа становится ощутимым, если кризисное предприятие поглощается:
 - его финансово здоровым кредитором, постоянным поставщиком или клиентом;
 - сторонней финансово здоровой фирмой из любой отрасли;
 - инвестиционной компанией или банком, которые до сих пор не имели финансовых отношений с данным предприятием.
 Во всех этих случаях поглощение служит крайним средством финансового оздоровления, предполагающим, что ради него владельцы не приносящего дохода предприятия окончательно жертвуют своей собственностью и соглаша-ются на "откупные" за принадлежащие им акции. Менеджеры поглощаемого предприятия скорее всего (возможно за исключением тех, кто способствует поглощению, проводя по поручению поглощающей компании переговоры с прежними владельцами предприятия) тоже в итоге потеряют свои посты.

4.       Банкротство предприятия

 Банкротство как форма антикризисной аллокационной инновации может предполагать:
 - реорганизацию предварительно объявляемого банкротом всего крупного финансово-кризисного предприятия;
 - выделение из крупного финансово-кризисного предприятия дочерних предприятий с целью осуществления их банкротства и реорганизации.
 В любом из указанных случаев сутью применения процедуры банкротства в качестве приема антикризисного управления является то, что после объявления предприятия банкротом на реорганизуемом предприятии вместо того, чтобы его ликвидировать с распродажей имущества, вводится внешнее (арбитражное) управление, на время которого предприятие освобождается от долгов.
 Этим предприятию дается шанс освоить новые продукты и технологии, которые должны успеть принести прибыль (экономию), необходимые для того, чтобы погасить временно отложенные долги.
 Если не использовать этой процедуры, то всегда будет оставаться большая вероятность того, что многие не "приостановленные" долги в обычном режиме деятельности предприятия будут взыскиваться кредиторами в принудительном или безусловном порядке: безусловное списание средств со счетов предприятия по приказу налоговых органов, судебное взыскание долгов с арестом и распродажей для этого как раз того имущества, которое может понадобиться для внедрения главных продуктовых и технологических новшеств. Оставшись под угрозой подобных санкций предприятие фактически продолжает быть недееспособным и крайне непривлекательным как контрагент в любых сделках.
 Временное "замораживание" долгов при введении процедуры банкротства следует отличать от процедур реструктуризации долга, которые с согласия кредиторов могут применяться к предприятиям-должникам, прежде чем их объявлять банкротами.
 Введение процедуры банкротства рассматривается, таким образом, как способ финансирования и практического осуществления иных, главных, антикризисных инноваций, которые необходимо предварительно проработать. По ним должны быть составлены технико-экономические обоснования, проведены маркетинговые исследования и инвестиционные расчеты, из которых видно, что их реализация действительно в состоянии восстановить платежеспособность и прибыльность предприятия. Собранию кредиторов должен быть представлен и обобщающий бизнес-план финансового оздоровления предприятия за время "замораживания" его долгов.
 

II. Реструктуризация РАО «Норильский никель»

Ни одна компания не может оставаться неизменной на протяжении многих лет. Меняется бизнес-среда, конъюнктура рынка, законодательная база; происхо­дят изменения в самой компании: расширяется произ­водство, осваивается выпуск новой товарной продук­ции, возникают новые подразделения и дочерние ком­пании. Постепенно сложившаяся корпоративная струк­тура перестает отвечать требованиям времени. Вслед за внешними переменами вынуждена меняться и сама компания.

Процесс реструктуризации прошли не только зарубежные, но и крупные отечественные компании - "ЮКОС", "Сургутнефтегаз", "Сибнефть" и другие.

В 2000 г. реструктуризацию начал «Но­рильский никель». Группа «Норильский никель» представляет собой холдинговую компанию. Ее основными активами являются акции дочерних обществ — Норильской горной компании, Норильского комбината, комбинатов «Североникель» и «Печенганикель», Оленегорского механического завода, компании «Интерросимпэкс». В структуру группы входит как зависимое общество Кольская горно-металлургическая компания, институт «Гипроникель» и множество других более мелких предприятий. Центром образования основной прибыли (до 80%) группы «Норильский никель» является Норильская горная компания. Это основной производственный актив группы. НГК является собственником производимой продукции и владеет лицензиями на разработку важнейших месторождений. При этом акции группы «Норильский никель», обращающиеся на фондовом рынке, представлены только акциями РАО, которое, таким образом, является центром капитализации всей группы. Следовательно, акционеры группы «Норильский никель» не владеют акциями основных предприятий-производителей и не имеют прямого доступа к управлению дочерними предприятиями, к их документации и финансовой отчетности. Распределение прибыли в виде выплаты дивидендов при такой структуре группы может происходить, как минимум, в два этапа. Первый этап — распределение прибыли Норильской горной компании в виде дивидендов в пользу РАО «Норильский никель». Причем распределение происходит только в году, следующем за годом формирования этой прибыли, и после уплаты налога на прибыль. Для РАО дивиденды тоже являются прибылью. Поэтому на втором этапе эта прибыль «Норильского никеля» (с которой тоже уплачивается налог) распределяется в форме дивидендов среди акционеров РАО. До последнего времени это можно было делать, опять же, только в году, следующем за годом получения прибыли в РАО. В результате, акционеры группы «Норильский никель» могли получать дивиденды только через два года после их формирования, не говоря уже об их двойном налогообложении.  Ко всему прочему, существующая многоступенчатая структура группы «Норильский никель» была недостаточно прозрачна для акционеров, что, безусловно, влияло на оценку ее инвестиционной привлекательности и сокращало возможности получения относительно дешевых финансовых ресурсов, необходимых для реализации инвестиционных проектов. Еще одним из основных недостатков структуры «Норильского никеля» многие крупные иностранные акционеры считают отсутствие зарубежной торгово-сбытовой сети, сотрудники которой могли бы заниматься вопросами создания эффективной торговой политики и маркетингом основных товаров, производимых предприятиями РАО.  Все эти недостатки влияют на рыночную стоимость акций «Норильского никеля». .Время, когда «Норильский никель» был полностью ориентирован на внутренний рынок (его продукция предназначалась для нужд оборонной промышленности государства), давно прошло. В настоящее время около 90% своей товарной продукции компания произ­водит на экспорт. «Норильский никель» стал интегриро­ваться в международную среду.Для того чтобы сделать «Норильский никель» компа­нией мирового уровня, руководство группы приняло решение о реструктуризации. Только таким образом можно было обеспечить возможность выхода компа­нии на качественно новый уровень, и это стало одним из направлений стратегического развития «Норильско­го никеля».Реструктуриза­ция направлена на повышение эффективности дея­тельности и инвестиционной привлекательности груп­пы «Норильский никель» и призвана в интересах всех ее акционеров:

■ обеспечить прямой доступ акционерам в капитал компании, являющейся основным центром прибыли в группе, владеющей всеми необходимыми лицензиями и являющейся собственником реализуемой продукции;

■ существенно повысить прозрачность корпоратив­ной структуры группы для акционеров;

■ повысить экономическую эффективность при рас­пределении дивидендов;

■ интегрировать в корпоративную структуру торгово-сбытовую сеть за рубежом;

■ повысить эффективность системы управления.

Преобразования начались с централизации финансовых потоков в руках головной компании - РАО «Норильский никель». Затем последовала тщательная санация - здоровые предприятия от слабых и нерентабельных. Процесс начинался снизу - с региональных предприятий на Таймыре и Кольском полуострове.

Перевод центра капитализации с РАО «Норильский никель» на ОАО «Норильская горная компания» (в фев­рале 2001 г. переименована в ОАО «ГМК "Норильский никель"») был осуществлен посредством дополнитель­ной эмиссии акций ОАО «Норильская горная компания» с размещением по закрытой подписке среди акционе­ров РАО «Норильский никель» и оплатой размещаемых акций ОАО «НГК» акциями РАО «Норильский никель».

Проведение структурных преобразований в такой крупной компании, имеющей порядка 200 тыс. акционеров, — невероятно сложный процесс. Именно поэтому они проводятся в несколько технических этапов, что позволит соблюсти права всех акционеров — и «Норильского никеля», и Норильской горной компании. Однако это единый процесс, поэтому судить о результатах структурных преобразований необходимо в комплексе, а не по итогам каждого этапа в отдельности, представленных в таблице 3:

Таблица 3. Этапы реструктуризации «НН»

По завершении реорганизации фактическая оплата по соглашению о приобретении контроля над компани­ей «Норимет Лимитед» составила 24,5 млн вновь выпу­щенных акций ОАО «ГМК "Норильский никель"», или 11,5% от увеличенного уставного капитала ОАО «ГМК "Норильский никель"».

Результатом приобретения компании «Норимет Ли­митед» стала полная интеграция в инфраструктуру груп­пы «Норильский никель» эксклюзивного торгового партнера по реализации никеля и меди на внешнем рынке. Руководство «Норильского никеля» считало, что приобретение компании «Норимет Лимитед» в конеч­ном счете ведет к более активному присутствию на международных рынках никеля и меди, соответствую­щему позиционированию «Норильского никеля» как крупного производителя этих металлов. Предполагалось также использовать компанию «Норимет Лимитед» и ее холдинговые компании в качестве базы для привле­чения финансирования и осуществления международ­ных инвестиционных проектов «Норильского никеля».

Процесс обмена акций «Норильского никеля» в тех­ническом плане стал поистине уникальным проектом. У холдинга — более 172 тыс. акционеров, абсолютное большинство которых — физические лица, проживаю­щие в различных регионах России, в ближнем и даль­нем зарубежье.

Если учесть, что реестр акционеров составлялся в период ваучерной приватизации и с тех пор многие ак­ционеры сменили место проживания, фамилии, пас­портные данные, не уведомив об этом реестродержа­теля, то станет понятно, насколько сложная задача сто­яла перед организаторами обмена, призванными обеспечить участие в обмене максимально возможно­го числа акционеров.

Компания сделала все возможное для того, чтобы уведомить акционеров о предстоящем обмене и ус­пешно провести его в установленные сроки.

В качестве предварительного этапа был организо­ван обмен для акционеров — работников «Нориль­ского никеля» в Красноярском крае, на Таймыре и Кольском полуострове. Для этого один из акционеров ГМК — холдинговая компания «Интеррос» — предо­ставил часть своих акций ГМК. Благодаря этому в пе­риод с марта по июнь 2001 г. свои акции обменяли

более 41 тыс. человек (3/4 акционеров компании, проживающих в этих регионах), что составило поряд­ка 5% от уставного капитала компании.

С 21 июня 2001 г. начался этап размещения акций ГМК с оплатой их акциями РАО для остальных катего­рий акционеров.

Около 20% уставного капитала холдинга «Нориль­ский никель» принадлежит иностранным акционерам. Поскольку обмен акций в двухмесячный срок для ино­странных акционеров был менее удобным, чем для ре­зидентов, требовались дополнительные мероприятия для данной группы акционеров.