Акціонерні товариства

Дивіденди виплачуються лише за наявності сукупності таких умов:

— наявності у товариства чистого прибутку, підтвердженого складеним правлінням акціонерного товариства річним балансом і звітом про стан справ, 
висновком ревізійної комісії;

• розробки правлінням та спостережною радою (за її наявності) пропозицій щодо розподілу прибутку товариства;
• затвердження загальними зборами акціонерів річного балансу і звіту про стан справ товариства, а також пропозицій правління чи спостережної ради про напрямки використання прибутку, в т.ч. тієї його час тини, що спрямовується на сплату дивідендів. Періодичність   виплати   дивідендів — один   раз   на рік за підсумками календарного року, що встановлено ст. 37 Закону України "Про господарські товариства".

Власникам привілейованих акцій сплачуються фіксовані проценти незалежно від наявності у товариства прибутку. Якщо діяльність товариства за минулий рік була прибутковою і власникам простих акцій сплачуються дивіденди, що перевищують розмір процентів за привілейованими акціями, власникам останніх може провадитися доплата до розміру дивідендів, виплачених іншим акціонерам.

Дивіденди нараховуються  за акціями, що знаходяться в обігу, тобто в акціонерів. Нарахування дивідендів не здійснюється на:

• акції,  що  викуплені товариством  в  акціонерів  за рахунок власних коштів і знаходяться на балансі акціонерного товариства;
• акції, що не повністю оплачені.

Строк і порядок виплати  дивідендів визначається статутом товариства. При визначенні порядку нарахування і виплати дивідендів акціонерні товариства можуть використовувати Положення, рекомендоване Фондом державного майна України від 5 травня 1996 р.

Виплата дивідендів з  простих акцій або збільшення розміру відсотків з привілейованих акцій безпосередньо залежать від розміру прибутку акціонерного товариства. Питання сплати дивідендів, їх розмір вирішується загальними зборами акціонерного товариства за поданням правління та (або) спостережної ради.

4. Правовий режим  акцій

Поняття "акція" використовується у двох значеннях:

1. як найдрібніша частка статутного фонду акціонерного товариства, володіння якою дає право участі в акціонерному товаристві;
2. як іменний цінний папір без встановленого строку обігу,  що  засвідчує  володіння найдрібнішою часткою статутного фонду   акціонерного   товариства і відповідно надає її власникові права акціонера, тобто такого учасника, який повністю сплатив вартість цієї акції.

Як найдрібніша частка статутного фонду акція має відповідати  певним вимогам, а саме: ці частки мають  бути рівними, а їх розмір не повинен  бути нижчим за мінімум, встановлений законодавством. Так ч. З ст. 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" передбачено, що мінімально номінальна вартість акції не може бути меншою, ніж одна копійка.

Як цінний папір акція  повинна відповідати встановленим законодавством вимогам щодо її змісту, тобто мати відповідні реквізити, передбачені ст. 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок". Крім того, акція повинна належати до передбачених законом видів (тобто бути простою або привілейованою та іменною). Законодавством встановлюються додаткові вимоги до акцій як цінних паперів, що передбачено як Законом України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" від ЗО жовтня 1996 р., так і іншими нормативно-правовими актами.

Акціонерному законодавству  відомі різні види акцій. Так, залежно від обсягу прав, що надаються власникам акцій, вони поділяються на прості та привілейовані. За способом визначення особи власника акції вони поділяються на іменні та на пред'явника.

Проста акція надає її власникові: право участі в розподілі прибутку товариства за результатами його фінансово-господарської діяльності за рік; право на отримання інших дистрибуцій відповідно до установчих документів товариства; право участі в розподілі майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, а також участі в управлінні справами товариства (якщо інше не передбачене його установчими документами). Дивіденди за простими акціями виплачуються лише за наявності у товариства прибутку за результатами фінансово-господарської діяльності, а право на участь у розподілі майна товариства у разі його ліквідації власники простих акцій реалізують майже в останню чергу (після оплати праці працівникам, задоволення вимог щодо сплати податків та інших обов'язкових платежів, задоволення вимог кредиторів і власників привілейованих акцій).

На відміну від простої, привілейована акція надає її власникові певні переваги: насамперед, гарантує виплату заздалегідь визначеного  відсотка за акціями незалежно від  наявності в акціонерного товариства прибутку. Якщо інше не передбачене установчими документами товариства, то власник такої акції в обмін на зазначені переваги (привілеї) позбавляється права на участь в управлінні товариством.

Законодавець обмежує  розмір частки статутного фонду, в межах якої можуть бути випущені привілейовані акції. За законодавством України, ця частка не може бути більшою за 25% статутного фонду акціонерного товариства.

Власником іменної акції  вважається зазначена в ній особа, а на пред'явника — пред'явник (фактичний володар) акції. Акції на пред'явника більш вигідні з економічної точки зору — в зв'язку з легкістю їх обертання (обігу). Чинне законодавство передбачає певні заходи щодо попередження пов'язаних з володінням акціями на пред'явника зловживань, а саме: ч. 4 ст. 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" передбачається, що акціонерне товариство розміщує тільки іменні акції. Крім того, на придбання активів, що дозволяють здійснювати контроль над іншим акціонерним товариством, у передбачених законом випадках вимагається згода антимонопольних органів (ст. 7 Закону України "Про Антимонопольний комітет України" від 18 лютого 1992 р. та ст. 25 Закону України "Про захист економічної конкуренції" від 11 січня 2001 р.).

Так, обіг іменних акцій більш складний, що пов'язано з обов'язковим зазначенням у них особи власника. У зв'язку з цим передбачається ведення реєстрів власників іменних цінних паперів і запровадження інституту незалежних реєстраторів, які здійснюють всі операції, пов'язані з рухом іменних акцій. Відповідно, такий порядок надає акціонерному товариству та його акціонерам певні гарантії: можливість контролювати зосередження значних пакетів акцій в руках однієї особи; відносну легкість поновлення втрачених акцій; простоту визначення осіб, які мають право брати участь у загальних зборах акціонерів; фіксування передачі окремими акціонерами своїх прав, пов'язаних з володінням акціями, іншим особам (представникам), що представляють інтереси власників акцій або користуються певними правами останніх (наприклад, на отримання дивідендів).

Крім того, факт володіння  значними пакетами (понад 10%) акцій в обов'язковому порядку повідомляється Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку відповідно до Положення про складання адміністративних даних щодо здійснення діяльності з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів та подання відповідних документів до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затверджене рішенням ДКЦПФР 24 червня 2003 р.

Відповідно до ст. З Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" цінні папери за формою існування поділяються на документарні та бездокументарні.

Статтею 4 Закону України "Про національну депозитарну систему і особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" від 10 грудня 1997 р., також передбачено, що цінні папери можуть існувати як в документарній, так і в бездокументарній формі.

Відповідно до вище зазначених Законів, документарна форма акції як цінного паперу — це бланк акції, який видається її власникові, містить визначені законодавством реквізити та засвідчує право власності на акцію. На кілька акцій (сумарну номінальну вартість  акцій)  акціонеру  може  видаватися  сертифікат,

що містить реквізити відповідного виду акцій, дані про їхні акції і засвідчує сукупність прав, наданих цими акціями.

Бездокументарна форма акції — це здійснений збе-рігачем обліковий запис, який є підтвердженням права власності на акцію. Зберігачем може бути саме акціонерне товариство як емітент акцій, або за договором з ним комерційний банк, або торговець цінними паперами, що має дозвіл на зберігання та обслуговування обігу цінних паперів.

Форма випуску акцій  визначається за рішенням акціонерного товариства, що випускає акції, та затверджується ДКЦПФР під час реєстрації випуску акцій.

Закон установлює певні  умови для випуску (емісії) акцій, а саме:

1) прийняття відповідного  рішення про випуск акцій засновниками  акціонерного товариства (на етапі  заснування) або загальними зборами товариства, що має оформлятися відповідним протоколом із зазначенням: фірмового найменування емітента та його місцезнаходженням; розміру статутного фонду або вартості основних і оборотних фондів емітента; цілей і предмета його діяльності; мети випуску акцій; категорій акцій; кількості іменних акцій та на пред'явника; кількості привілейованих акцій; загальної суми емісії і кількості акцій; номінальної вартості акцій; порядку виплати дивідендів; строку і порядку передплати акцій; строку повернення коштів при відмові від випуску акцій; порядку повідомлення про випуск і порядку розміщення акцій; прав власників привілейованих акцій тощо;

2) реєстрація інформації про емісію акцій і відповідно — підписку на акції в ДКЦПФР;

3) публікація інформації про емісію акцій;

4) проведення  підписки відповідно до умов її проведення,   зафіксованих   в   опублікованій   інформації про підписку, і оформлення тимчасового глобального сертифікату на весь випуск акцій, якщо останній здійснюється в бездокументарній формі. Вимоги до такого сертифікату встановлено рішенням ДКЦПФР від 12 лютого 1998 р. Про затвердження Положення про глобальний сертифікат (тимчасовий глобальний сертифікат);

5) повідомлення ДКЦПФР про результати підписки;

6) затвердження результатів підписки, а за наявності відповідних підстав — вирішення засновниками чи установчими зборами (на етапі заснування відкритого акціонерного товариства) або загальними зборами   акціонерів   питання   зайвої   підписки,   якщо така мала місце (схвалення або відхилення);

7) реєстрація випуску акцій в ДКЦПФР або її територіальних відділеннях,  яка здійснюється відповідно до вимог Положення про порядок реєстрації випуску акцій і облігацій підприємств та інформації про їх   емісію,   затвердженого  рішенням  ДКЦПФР  від 12 лютого 1998 р.;

8) заміна тимчасового глобального сертифіката на випуск  акцій  у  бездокументарній  формі  основним  і передача   його   зберігачеві,   якщо   саме   акціонерне товариство як емітент акцій не здійснює такі функції;

9) здійснення випуску акцій, якщо вони мають документарну форму,  та їх передача акціонерам після повної їх сплати.

Акціонери мають право  розпоряджатися акціями на власний  розсуд: продавати, дарувати, заповідати, заставляти, міняти, вносити як вклад  до статутного фонду господарського товариства.

Якщо законом або  статутом акціонерного товариства не передбачається інше, підставою для переходу права власності на акцію від однієї особи до іншої є:

• договір (купівлі-продажу, міни, дарування, застави тощо);
• рішення суду (господарського суду) щодо визнання прав власника на спірну акцію за певною особою;
• документ, що підтверджує право на спадщину;
• щодо акцій, розміщених у процесі приватизації, — документи,   визначені   Фондом   державного   майна України і форма яких погоджена з ДКЦПФР;
• засновницькі (установчі) документи юридичної особи в разі передачі іменних акцій засновником у власність новостворюваної юридичної особи при форму ванні її статутного фонду;
• інші документи, передбачені законодавством.

Порядок передачі акцій  новому власнику залежить від форми  їх випуску (документарна чи бездокументарна).

Передача акцій може здійснюватися не лише з метою відступлення права власності на акцію, але й для забезпечення зобов'язання, що передбачено Законом України від 2 жовтня 1992 р. "Про заставу". Порядок застави цінних паперів, зокрема, акцій регулюється ст.ст. 53-55 цього Закону та Положенням про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженим ДКЦПФР від 26 травня 1998 р.

Акціонерне товариство, яке є емітентом акцій, може здійснювати щодо них такі операції:

1. продаж акціонерам товариства, третім особам, в тому числі найманим працівникам;
2. знерухомлення акцій, тобто переведення їх із документарної у бездокументарну форму;
3. викуп власних акцій;
4. анулювання,   дроблення,   конвертація,   консолідація або інші операції щодо акцій. Конвертація — обмін облігацій на акції і навпаки, а також переведення акцій одного виду в акції іншого виду. Консолідація 
   акцій — зменшення їх загальної кількості.