Правосубъектность юридических лиц

Значение  самоограничений, установленных в  учредительных документах юридического лица, имеющего общую правоспособность. От специальной правоспособности некоммерческих, а также некоторых коммерческих юридических лиц, предусмотренной законодательством, необходимо отличать установление  в учредительных документах юридических лиц самоограничений их правоспособности. Проблема самоограниченной правоспособности юридических лиц порождает немало разногласий как в теории, так и в практике.

Разъяснение понятия  самоограниченной правоспособности дается в п. 18  вышеупомянутого Постановления  Пленума ВС РФ и Пленума ВАС  РФ от 01.07.1996г. № 6/8: «При разрешении споров необходимо учитывать, что коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься».

Интересно, что  на практике данное разъяснение нередко трактуют как возможность установления специальной правоспособности для конкретного юридического лица не только законом, но также его учредительными документами, забывая, однако, что правоспособность субъекта представляет собой не совокупность прав в абстрактном виде, а лишь юридическую возможность иметь права.

Кроме того, в  п. 2 ст. 49 ГК РФ указано, что юридическое  лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Действующим  законодательством не предусмотрена возможность установления учредителями либо самим юридическим лицом, обладающим общей правоспособностью, каких-то ограничений этой правоспособности. Следовательно, специальная правоспособность может быть установлена только законом, а также принятыми в соответствии с законом иными нормативными актами, но не учредительными документами юридического лица

Поэтому, как разъясняет Козлова Н.В., если учредители коммерческого юридического лица, обладающего общей правоспособностью, произвольно устанавливают в его учредительных документах какие-либо ограничения на осуществление определенных видов деятельности либо указывают их исчерпывающий перечень, такие самоограничения не превращают общую правоспособность этой организации в специальную.²⁰

Самоограничения, установленные учредительными документами юридического лица, имеющего общую правоспособность, можно рассматривать как отказ данного юридического лица от реализации предусмотренного законом субъективного права, которое является одним из элементов его правоспособности.

Таким образом, участники (учредители) юридического лица не могут самостоятельно изменить общую правоспособность юридического лица на специальную посредством установления в его учредительных документах исчерпывающего перечня разрешенных видов деятельности либо запрета на осуществление каких-либо ее видов.

Совершение  сделки в пределах полномочий и правоспособности юридического лица.  Проблема недействительности сделок в связи с нарушением  (превышением) специальной правоспособности (полномочий) юридического лица заслуживает отдельного внимания, однако представляется возможным осветить ее основные моменты в данной работе.

Для контрагентов важно знать объем правоспособности (полномочий) юридического лица, с которым  оно заключает сделку, т.к. на практике возможны ситуации, когда недобросовестные контрагенты, не желая исполнять свои обязательства по договору и нести ответственность, объявляют о том, что лицо, которое совершало сделку от имени этого контрагента, не имело полномочий на ее совершение. Для того чтобы избежать негативных последствий, необходимо удостовериться в личности того, кто подписывает договор, и проверить его документы (полномочия).

Гражданский кодекс РФ предусматривает два вида недействительности сделок, совершенных за пределами полномочий или правоспособности юридического лица:

1. сделки, выходящие за пределы правоспособности (ст. 173 ГК РФ);
2. сделки, совершенные с превышением ограниченных полномочий (ст. 174 ГК РФ).

В соответствии со ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, … может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

В соответствии с приведенной нормой, как верно  разъясняет Козлова Н.В., даже если орган  управления юридического лица, обладающего специальной правоспособностью, совершает сделку, выходящую за ее пределы, такая сделка уже не является абсолютно недействительной (ничтожной).²¹

«Для признания  сделки юридического лица, выходящей  за пределы его правоспособности, недействительной должен быть предъявлен иск названными в ст. 173 лицами и доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о незаконности сделки. Эти слова ГК означают, что другая сторона должна была проявить особую, повышенную заботливость при оценке правоспособности юридического лица на совершение им сделки. По общему правилу такая особая заботливость в отношении выступающих на рынке юридических лиц предполагаться не должна и ее необходимо доказать».²²

Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пример из судебной практики.

Акционерное общество обратилось в суд с иском о  признании договора залога нежилого помещения, заключенного между АО и  банком, недействительным по тем основаниям, что он подписан генеральным директором предприятия с превышением полномочий: данный вопрос в соответствии с уставом должно было решать общее собрание акционеров. Суд, исследовав материалы дела, установил следующее. В подтверждение полномочий на заключение указанной сделки генеральный директор представил банку разрешение общего собрания акционеров, оформленное протоколом собрания. Оснований для сомнения в подлинности этих документов по их внешним признакам у банка не имелось. В ходе судебного разбирательства было установлено, что представленные генеральным директором в банк документы подделаны. В связи с этим суд в иске отказал, указав на то, что в момент оформления указанной сделки банк не знал и не мог заведомо знать о том, что общее собрание акционеров общества по вопросу о получении кредита под залог помещения не проводилось и соответствующими полномочиями генерального директора не наделяло (Постановление Президиума ВАС РФ от 11.02.1997 № 8365/95 // Вестник ВАС, 1997, № 5).

Содержание правоспособности юридических лиц. Юридическое лицо может иметь любые права и нести обязанности, не запрещенные законом, и при условии их соответствия его искусственной природе и характеру правоспособности (общей или специальной).

В Российской Федерации  юридические лица могут обладать широким спектром имущественных прав и обязанностей, таких как вещные права (п. 1 ст. 48 ГК РФ), возможность создания юридических лиц (п. 5 ст. 66, п. 2 ст. 121 ГК РФ); право наследовать имущество (абз. 2 п. 1 ст. 1116 ГК РФ), некоторые исключительные имущественные права (п. 1 ст. 54, абз. 2 ст. 132 ГК РФ)

Также, юридическое лицо может иметь права, связанные с обладанием нематериальными благами, указанными в ст. 150 ГК РФ, в частности, право на защиту деловой репутации (п. 7 ст. 152 ГК РФ).

Юридическое лицо может обладать иными субъективными  правами, если это прямо не запрещено  законом и не противоречит специальной  правоспособности юридического лица.

§ 3. Понятие  и содержание дееспособности юридических  лиц

Юридическое лицо – самостоятельный субъект права. Для участия в гражданском обороте ему необходима не только правоспособность, но и дееспособность.

Искусственная природа юридических лиц породила разные точки зрения по вопросу признания за ними такой характеристики как дееспособность, т.е. способности конкретного юридического лица своими собственными действиями (выражением воли) приобретать, создавать, осуществлять и исполнять гражданские права и обязанности.

Так, «сторонники теории фикции сомневаются в наличии у юридического лица реальной воли, следовательно, в его дееспособности, которая тесно связана с волей. Приверженцы теории реального субъекта полагают, что юридическое лицо может формировать и выражать вовне свою волю». ²³

Воля как  психо-биологическое качество может  быть присуща только человеку, но не юридическому лицу, имеющему искусственную природу. «Понятие "воля юридического лица" есть исключительно правовое явление, как и сама категория юридического лица. Нельзя игнорировать тот факт, что в деятельности юридического лица должен принимать участие хотя бы один человек. Волей обладают люди, способные оказывать влияние на деятельность юридического лица. В конечном счете именно воля этих людей преобразуется в собственно волю юридического лица».²⁴

Как было отмечено раннее, ГК РФ не дает определения дееспособности юридических лиц, но зато дает определение таковой у физических лиц (граждан). В п. 1 ст. 21 ГК РФ дееспособность определяется, как способность субъекта гражданских правоотношений «своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их». Это определение возможно считать приемлемым для обозначения дееспособности и юридических лиц: закон, признавая юридическое лицо самостоятельным субъектом прав, предполагает такую его организацию, при которой юридическое лицо могло бы принимать известные решения, приводимые в исполнение его представителями. Согласно абз. 1 п. 1 и п. 2 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Одним из существенных признаков юридического лица является его целевая природа. Оно создается  лицом (группой лиц) для достижения конкретной цели. Выраженная этими  участниками воля (у каждого из них она имеет свои специфические  черты) направлена на достижение этой цели, в связи с чем, эта «объединенная» воля становится волей самого юридического лица. «Волевой и целевой моменты одинаково существенны для понятия субъекта права и взаимно обусловлены, т.к. без воли не может быть достигнута цель, а без цели нельзя определить направление воли. Юридическое лицо есть носитель человеческой цели, которую правопорядок признает самоцелью через предоставление юридической силы воле, необходимой для достижения цели».²⁵

Содержание  дееспособности юридического лица, как и дееспособности физического лица (гражданина), включает в себя три основных элемента:

1. сделкоспособность, т.е. возможность своими действиями приобретать гражданские права и создавать для себя гражданские обязанности;
2. способность самостоятельно осуществлять гражданские права и исполнять обязанности;
3. деликтоспособность, т.е. способность нести ответственность за гражданские правонарушения (ст. 56 ГК РФ).

Как пишет Веберс Я.Р., дееспособность означает способность к осуществлению правоспособности собственными действиями в широком смысле слова, т.е. способность не только к приобретению конкретных субъективных прав и обязанностей, но также к их осуществлению. Поскольку право на защиту является одним из правомочий материального права, дееспособность охватывает и способность к защите права.²⁶ Таким образом, в качестве элемента содержания дееспособности можно назвать и (4) возможность защиты данного субъективного права.

В отличие от граждан, объем дееспособности которых зависит от возраста, состояния здоровья и других факторов (ст. ст. 26, 28, 30 ГК РФ), все юридические лица, невзирая на различия в характере и объеме их правоспособности, по общему правилу имеют равную дееспособность. Ограничение дееспособности юридического лица, в соответствии с п. 2 ст. 49 ГК РФ, возможно лишь в случаях, предусмотренных законом.

Ст. 29 ГК РФ («Признание гражданина недееспособным») говорит  о случае полного лишения физического  лица дееспособности при определенных данной правовой нормой условиях. В отдельных случаях возможно также полное лишение дееспособности и юридического лица. Так, согласно п. 1 ст. 94 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия руководителя должника, управление делами должника возлагается на внешнего управляющего.

По мнению Козловой Н.В., «введение внешнего управления означает лишение юридического лица дееспособности. Правоспособность должника сохраняется, хотя и в усеченном виде, поскольку он по-прежнему может обладать гражданскими правами и обязанностями (право собственности и пр.), однако не может приобретать и осуществлять их своими действиями».²⁷

Таким образом, дееспособность юридического лица на разных этапах его существования может сужаться и расширяться, в соответствии с действующим законодательством.

Заключение.

Подводя итог работы, можно сделать следующие выводы.