Корпоративные ценные бумаги

    3) внесение в документы ложных или несоответствующих действительности сведений.

    Закон устанавливает и понятие недобросовестной эмиссии. Под ней понимаются действия, выражающиеся в нарушении процедуры  эмиссии. Такие действия могут послужить  признанию эмиссии несостоявшейся или явиться основанием приостановления  эмиссии ценных бумаг.

    В случае признания выпуска эмиссионных  ценных бумаг недействительным все  ценные бумаги данного выпуска подлежат возврату эмитенту, а средства, полученные им от размещения ценных бумаг, – возврату владельцам, в противном случае Федеральная  комиссия по рынку ценных бумаг вправе обратиться в суд.

    Недобросовестная  эмиссия может выражаться и в  выпуске в обращение ценных бумаг  сверх количества, объявленного в  проспекте эмиссии. В этом случае эмитент обязан обеспечить выкуп  и погашение ценных бумаг выпущенных в обращение сверх указанного количества. Если это не будет сделано  в течение двух месяцев, Федеральная  комиссия по рынку ценных бумаг вправе обратиться в суд о взыскании  средств, неосновательно полученных эмитентом.

    Размещение  акций возможно только после регистрации  их эмиссии. Количество размещаемых  ценных бумаг не должно превышать  количества, указанного в учредительных документах и проспектах об их выпуске. Эмитент может разместить меньшее количество ценных бумаг нежели то, которое указано в проспекте об эмиссии. Сколько же конкретно ценных бумаг было размещено, должно быть указано в отчете об итогах выпуска.

    После того как размещение акций завершено, эмитент обязан не позднее чем  через 30 дней представить отчет об итогах выпуска. В отчете должна быть отражена следующая информация:

    1) дата начала и окончания размещения  акций;

    2) фактическая цена размещения  акций;

    3) количество размещенных акций;

    4) общий объем поступлений средств  за размещение акций (рублей, иностранной  валюты, материальных и нематериальных  активов);

    5) список владельцев акций.

    Регистрирующий  орган, рассмотрев отчет об итогах выпуска  акций в двухнедельный срок и  не найдя в нем нарушений, регистрирует его.

 
 

§2.Регистрация  корпоративных ценных бумаг.

    Российское  законодательство требует при совершении сделок с ценными бумагами производить  их регистрацию. Такой порядок установлен исходя из того, что ценные бумаги нередко  становятся предметом мошенничества, обмана, вымогательства, кражи и  других злоупотреблений. Следует при  этом учитывать, что ценные бумаги затрагивают  существенные права граждан.

    В целях обеспечения прав акционеров Закон об акционерных обществах  обязывает все акционерные общества вести реестр своих акционеров. Ведение  реестра начинается не позднее одного месяца с момента государственной  регистрации общества. Если в указанный  срок ведение реестра общества, созданного в процессе приватизации, не начато, соответствующий комитет по управлению имуществом как учредитель общества заключает от имени этого общества договор на ведение реестра акционеров.

      Допускается бумажная и электронная  форма ведения реестра. В качестве  бумажной может служить журнал  регистрации акционеров. В дополнение  к нему возможно ведение учета  на индивидуальных карточках  в алфавитном порядке. Первая  форма ведения реестра, как  правило, используется тогда,  когда количество акционеров  невелико и движение ЦБ практически  отсутствует. Однако, когда количество  акционеров увеличивается до  нескольких десятков, а то и  сотен, то возрастает число  и трудоемкость операций. Одновременно  с этим возрастает и вероятность  появления ошибки в записях.

    Электронная форма ведения реестра более  универсальна и производительна. Тем  не менее, существующее пока в обществе недоверие к этой форме заставляет наряду с ней иметь и распечатку реестра (т. е. бумажный носитель), заверенную двумя подписями должностных лиц и печатью держателя реестра. Именно эти списки акционеров, упорядоченные по определенному критерию, и называются реестром. При использовании электронной формы реестра необходимо предусматривать систему защиты информации от копирования, чтобы устранить утечку информации. И здесь на помощь вновь приходят корпоративные нормативные акты, позволяющие разграничить компетенцию работников АО, связанных с информацией, содержащейся в реестре. 

    Реквизиты реестра: 1) полное наименование общества; 2) номер регистрационной книги; 3) держатель реестра; 4) дата начала книги; 5) подписи двух должностных лиц  держателя реестра; 6) печать держателя  реестра.

    Книги реестра являются бланками строгой  отчетности, пронумеровываются и  прошнуровываются. Они должны заполняться  должностным лицом, ответственным  за ведение реестра, чернилами синего или черного цвета, на официальном  языке места нахождения общества, разборчивым почерком, не должно быть неоднозначных толкований сведений, содержащихся в реестре.

    Данные, включаемые в реестр: 1) полное наименование (фамилия, имя, отчество) акционера; 2) его  местонахождение (местожительство); 3) банковские реквизиты каждого акционера; 4) количество, номинальная стоимость  и категории принадлежащих каждому  акционеру акций; 5) количество акций, выкупленных обществом за счет собственных  средств; 6) цена (курс) приобретения акций  акционером; 7) сведения о выплате  дивидендов; 8) о документах, подтверждающих совершение сделки с ценными бумагами (если сделки совершены без участия  инвестиционных посредников или  депозитария); 9) о датах приобретения/отчуждения акций акционером; 10) о дате прекращения  членства в АО; 11) о номинальном  держателе акций (если таковой имеется); 12) о депозитарии (если таковой имеется); 13) о дате произведенной записи.

    Обязанности регистратора довольно многочисленны, но среди них можно выделить главные:

    1) открывать каждому владельцу  лицевой счет на основании  уведомления об уступке требования  или распоряжения о передаче  ЦБ;

    2) вносить в систему ведения  реестра все необходимые изменения  и дополнения;

    3) производить операции на лицевых  счетах владельцев только по  их поручению;

    4) доводить до зарегистрированных  лиц информацию, предоставляемую  эмитентом;

    5) предоставлять акционерам, в совокупности  владеющим более чем 1 процентом  голосующих акций, данные из  реестра об имени (наименовании) зарегистрированных владельцев  и о количестве, категории и  номинальной стоимости их акций;

    6) информировать владельцев ЦБ  об их правах, о порядке и  способах их осуществления;

    7) строго соблюдать порядок передачи  системы ведения реестра при  расторжении договора с эмитентом.

    Кроме вышеуказанных обязанностей регистратор  должен:

    1) хранить информацию об АО;

    2) хранить информацию о владельцах  ЦБ;

    3) хранить информацию о ЦБ каждого  владельца;

    4) вести учет движения ЦБ;

    5) выдавать свидетельства, подтверждающие  право собственности акционеров  на принадлежащие им ЦБ;

    6) участвовать в подготовке общего  собрания акционеров;

    7) участвовать в подготовке и  выплате дивидендов по ЦБ общества.

    Договор о ведении реестра АО может  заключать лишь с одним юридическим  лицом – регистратором. Регистратор  же может вести реестры владельцев ценных бумаг неограниченного числа  эмитентов.

    Регистратор (сторонняя организация) по требованию эмитента раз в год должен предоставлять  реестр за вознаграждение, не превышающее  затрат на его составление. В остальных  случаях размер вознаграждения определяется договором между ними. Отдельно взимается  и плата в виде процента от сделки за проведенные регистратором операции, но с АО, а не с участников сделки с акциями. Максимальный предел платы  за услуги держателя реестра по внесению данных в реестр и выдаче выписок  из него определяется Комиссией по рынку ценных бумаг.

    Основания для внесения записей в реестр. В качестве таковых могут выступать  документы, подтверждающие оплату акций (при учреждении общества), протоколы  о результатах закрытой подписки, о результатах торгов (при приватизации), документ фонда имущества о внесении вклада в уставный капитал. Документами  для внесения вторичной записи в  реестр являются договор купли-продажи  акций, договор мены, договор залога или залоговое распоряжение, договор  дарения, свидетельство о праве  наследования акций, решение арбитражного или третейского суда об обращении  взыскания на акции, являющиеся предметом  залога, и др.

    Помимо  этого регистратору обязательно  предоставляется документ, подтверждающий данные о владельце: для физических лиц – паспорт, для юридических – копия устава, доверенность лицу на право совершения сделки, справка о банковских реквизитах, подписанная руководителем и главным бухгалтером. При документарной форме эмиссии ЦБ наряду с указанными документами предоставляется также сертификат ценной бумаги.

    Отказ держателя реестра от внесения записей  в реестр не допускается, за исключением  случаев, когда приобретается 35 или  более процентов от всех акций. Отказ  может быть обжалован в суд  или в арбитражный суд. По требованию акционера ему выдается выписка  из реестра, которая не является ценной бумагой, и ее передача другому лицу не влечет переход права собственности  на ценные бумаги.

    Регистратор (сторонний регистратор) несет ответственность  за предоставление неправильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях, за разглашение сведений, содержащихся в реестре, в том числе и в виде возмещения убытков обществу и/или акционеру.

 
 
 
 
 
 
 
 

§3. Обращение ценных бумаг.

    Обращение акций осуществляется на вторичном  рынке. Вторичный рынок акций  представляет собой всю совокупность актов купли-продажи акций юридическими и физическими лицами, в том  числе при посредничестве профессиональных участников рынка, после их первичного размещения. В свою очередь вторичный  рынок акций состоит из двух частей: биржевого и внебиржевого («уличного») рынков. Соотношение этих частей в  разных странах различно. В США, например, уже давно объемы торговли ценными  бумагами на внебиржевом рынке сравнялись с оборотом основной биржи страны – Нью-йоркской.

    В соответствии с Законом «О рынке  ценных бумаг» биржа определяется как  некоммерческое партнерство с целью  организации торговли на рынке ценных бумаг.⁷ В России биржи создаются не для получения прибыли, а для того, чтобы:

    1) предоставить брокерам место  для торговли;

    2) организовать систему торгов;

    3) оказывать расчетные услуги;

    4) оказывать информационные услуги.

    Сама  же биржа получает доход в виде комиссионных со свершившихся сделок.

    Предметом деятельности фондовой биржи является обеспечение необходимых условий  нормального обращения ценных бумаг, определение их рыночных цен (цен, отражающих равновесие между спросом и предложением на ценные бумаги) и надлежащее распространение информации о них, поддержание высокого уровня профессионализма участников рынка ценных бумаг. Эту деятельность фондовая биржа осуществляет как исключительную. Фондовая биржа должна быть зарегистрирована и получить лицензию на ведение биржевой деятельности в Комиссии по рынку ценных бумаг.

    Деятельностью по организации торговли на рынке  ЦБ признается предоставление услуг, непосредственно  способствующих заключению гражданско-правовых сделок с ЦБ между участниками  рынка.

    Фондовая  биржа организует торговлю только между  членами биржи, которыми могут быть любые профессиональные участники  рынка ЦБ. Корпоративными актами биржи  регулируется порядок вступления в  ее члены, выхода и исключения. Однако количественные ограничения числа  своих членов фондовая биржа устанавливать  не может. Все члены биржи равноправны.

    Другие  участники рынка ценных бумаг  могут совершать операции на бирже  исключительно через посредничество членов биржи.

    Законом регулируются лишь основные положения  деятельности фондовых бирж. Все другие вопросы, касающиеся ее деятельности, являются предметом корпоративных  актов. В частности, фондовая биржа  самостоятельно устанавливает размеры  и порядок взимания:

    – отчислений в пользу фондовой биржи  от вознаграждения, получаемого ее членами за участие в биржевых сделках;

    – взносов, сборов и других платежей, вносимых членами фондовой биржи  за услуги, оказываемые фондовой биржей;

    – штрафов, уплачиваемых за нарушение  требований устава биржи, правил биржевой торговли и других внутренних документов фондовой биржи.

    Корпоративно  устанавливается также и процедура  включения в список ценных бумаг, допущенных к обращению на бирже, процедура листинга и делистинга. Чтобы попасть в число компаний, акции которых допущены к биржевой торговле, компания должна удовлетворять  выработанным членами биржи требованиям  в отношении объемов продаж, размеров получаемой прибыли, числа акционеров, рыночной стоимости акций, периодичности  и характера отчетности и т. д.