Корпоративные ценные бумаги

– облигации  с оплатой по выбору, когда владелец облигации вместо купонного дохода может получить новый выпуск облигаций, что дает эмитенту возможность не выплачивать заемщику проценты, в  то же время выпуск новых облигаций для оплаты ими полагающихся сумм купонного дохода удобен при дефиците наличности;

– облигации  смешанного типа, когда в течение  одной части облигационного срока  процент по облигациям платится с  фиксированной купонной ставкой, а  в течение другой – с плавающей  ставкой.

По способу  обеспечения займа облигации  делятся на:

– облигации  с имущественным залогом, виды которого весьма разнообразны.

– облигации  с залогом в форме будущих  залоговых поступлений (обычно это  муниципальные облигации или  облигации государственных компаний, благотворительных и общественных фондов);

– облигации  с залогом в форме поступлений  от будущей хозяйственной деятельности. Среди них выделим облигации  с выкупным фондом, при выпуске  которых зарезервирован специальный фонд для погашения

– облигации  с определенными гарантийными обязательствами.

    Согласно  российскому законодательству облигация - это долгосрочная ценная бумага. Облигации могут выпускаться на срок не менее 1 года, исключением являются государственные краткосрочные, которые эмитируются на срок 3 и 6 месяцев - и в этом тоже своеобразная привлекательность облигаций для инвесторов.

    Законом об акционерных обществах предусмотрен выпуск облигаций и без обеспечения ⁵. Однако это возможно не ранее третьего года существования АО и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов.

    По  типу обращения облигации можно  разделить на:

– возвратные облигации, которые могут быть выкуплены  у их держателей до окончания срока  действия. При выкупе таких облигаций  держателю выплачивается премия в размере, определенном условиями  выпуска;

– облигации  с расширением срока действия, которые дают право держателю  по истечении срока действия облигаций  обменять их на другие облигации;

– целевые облигации, которые носят специальный характер и выпускаются под определенные товары (работы, услуги);

– облигации  с сужением срока действия, которые  дают держателю право до истечения  срока предъявить свои облигации  к выкупу по номинальной стоимости;

– доходные (прибыльные) облигации, проценты по которым выплачиваются  только при наличии прибыли по итогам финансового года;

– конвертируемые облигации, дающие право владельцу  обменивать их на акции того же эмитента. Они являются переходной формой между  собственным и заемным капиталом.

    Порядок выпуска облигации регулируется частично централизованными, а частично корпоративными актами общества. Согласно Закону об акционерных обществах  решение о выпуске облигаций в каждом конкретном случае принимает совет директоров общества, за исключением конвертируемых облигаций, если иное не предусмотрено уставом корпорации. Уставом же регулируются многие вопросы, связанные с выпуском облигаций.

    О предстоящем выпуске облигаций  заранее извещаются все участники  корпорации. Извещение о выпуске  облигаций должно быть сделано не позднее месяца до даты выпуска. Условия выпуска облигаций публично доводятся до их сведения не позднее чем за 15 дней до выпуска.

    Акционеры общества имеют преимущественное право  на приобретение облигаций. В целях  реализации данного права они  направляют письменные заявки на приобретение облигаций в совет директоров с таким расчетом, чтобы они  были получены не позднее, чем за два дня до даты выпуска облигаций.

    В порядке, определенном условиями подписки, общество вправе предоставлять опцион на облигации, т. е. право на подписку на облигации, сроком не более чем  на шесть месяцев. Опцион распространяется исключительно среди акционеров общества.

    Обычно  облигации выпускаются на срок, не превышающий пяти лет, и, конечно, облигации, так же как и акции, подлежат обязательной государственной регистрации. Выпуск облигаций гарантируется материальными  и нематериальными активами общества, сумма выпуска (эмиссии) облигаций  не должна превышать стоимости активов  общества. Выпуск облигаций, не гарантированный  активами общества, допускается только по решению общего собрания акционеров, а также в случаях, когда все  облигации распространены среди  акционеров.

    Выпуск  облигаций производится в два  этапа. На первом закрытом этапе облигации  распространяются исключительно среди  акционеров общества. В случае, если все облигации будут реализованы на первом этапе, выпуск облигаций считается состоявшимся.

    На  втором, открытом этапе облигации  распространяются среди сторонних  предприятий, граждан. Но предприятия, имеющие вклад в уставном капитале общества, не могут приобретать облигации  на сумму, превышающую 30 процентов от размера своего вклада.

    Облигации, не реализованные в течение трех месяцев со дня выпуска, погашаются.

    Для обеспечения гарантированности  и регулярности выплат процентов  по облигациям в обществе образуется за счет отчислений от прибыли после  уплаты налогов, других обязательных платежей в бюджет и выплат по кредитам специальный  облигационный фонд. Размер фонда  должен обеспечивать по крайней мере 50 процентов от общей суммы предполагаемых условиями выпуска процентных выплат держателям облигаций.

    В случаях, предусмотренных условиями  выпуска, общество может распространять целевые облигации с получением держателями взамен номинальной  стоимости облигации производимой обществом продукции (услуг). Указанное  условие может распространяться также и на выплату доходов  по облигациям.

    При замене денежной стоимости целевой  облигации получением иного имущественного эквивалента держатель облигации  вправе отказаться от имущественного эквивалента и получить денежную сумму.

    Проценты  по облигациям могут выплачиваться  и на условиях лотереи (торгов), если это предусмотрено условиями  выпуска (эмиссии) облигаций.

    Выплата доходов по облигациям производится в виде фиксированных процентов  к номинальной стоимости облигации. Если иное не предусмотрено условиями  выпуска (эмиссии) облигаций, предполагается, что размер процента остается неизменным (постоянным) на весь срок действия облигации.

    Общее собрание акционеров вправе принять  решение об индексации размера выплат доходов по облигациям в сторону  увеличения.

    Доход по облигациям выплачивается равномерно в течение всего срока их действия. Выплаты могут производиться  раз в квартал, один или два  раза в год, за исключением первого года выпуска, когда доходы выплачиваются только по результатам финансового года независимо от даты выпуска облигаций.

    Выплаты по облигациям являются первоочередными  по отношению к выплате дивидендов по акциям.

    Все сказанное, касающееся доходов по облигациям, не относится к доходным (прибыльным) облигациям, поскольку доходы по ним  выплачиваются только при наличии  прибыли по итогам финансового года.

    Изложенные  выше правила, фиксируемые в соответствующем  корпоративном акте, могут быть индивидуально  согласованы с каждым держателем облигации. При этом, однако, должны быть соблюдены следующие условия:

– о возможности  индивидуального регулирования  отношений должны быть открыто оповещены  все лица, желающие приобрести облигации;

– всем лицам, являющимся работниками общества, должны быть обеспечены равные возможности для  индивидуального регулирования  отношений по облигациям.

    Облигационером  признается законный держатель облигации  общества. Все облигационеры, независимо от того, являются ли они работниками  общества или нет, обладают равными  правами.

    Каждый  из них имеет право на погашение  номинальной стоимости облигации  и получение процентов, согласно условиям выпуска (эмиссии) облигаций.

    Для коллективной защиты прав и интересов  облигационеров созывается общее собрание облигационеров. Оно вправе избрать  из своего состава председателя. Облигационеры  имеют право прислать на собрание своего представителя, который, как правило, участвует в общем собрании с правом совещательного голоса. Они вправе также знакомиться с положением дел наравне с отдельными облигационерами, хотя облигационеры, делегируя права своим представителям, не лишаются права на самостоятельное осуществление своих полномочий.

    Ответственность общества перед облигационерами. В  случае невыполнения или просрочки  выполнения обществом своих обязанностей по погашению номинальной стоимости  облигации и уплате процентов  по ней взыскание сумм производится держателем облигации через суд. Кроме того, общество должно уплачивать пени за каждый день просрочки, но не свыше  номинальной стоимости облигации  или процентов по ней (если истребуются  проценты).

 
 
 
 
 
 
 
 
 

ГЛАВА 2.ОПЕРАЦИИ, ПРОВОДИМЫЕ С КОРПОРАТИВНЫМИ ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ.

    §1. Выпуск и размещение акций.

    Принято выделять первичный и вторичный  рынки акций. Первичный рынок  представляет собой продажу акций  их первым владельцам. Он охватывает стадии конструирования нового выпуска  акций и их первичное размещение. Вторичный рынок акций является более продолжительным по времени, охватывая обращение (куплю-продажу) акций.

    На  выпуск акций имеют право только АО. И прежде, чем это делать, АО должно быть зарегистрировано.

    Эмиссию ценных бумаг регулирует Закон «О рынке ценных бумаг»⁶.

    Процедура ее включает следующие этапы:

    – принятие эмитентом решения о  выпуске эмиссионных ценных бумаг;

    – регистрацию выпуска эмиссионных  ценных бумаг;

    – изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска);

    – размещение эмиссионных ценных бумаг;

    – и, наконец, регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

    Эта довольно сложная процедура эмиссии  еще больше усложняется, если она  приобретает сильную публичную  окраску. Именно об этом можно говорить, когда:

    - размещение эмиссионных ценных бумаг будет производиться среди неограниченного круга их владельцев;

    - круг владельцев заранее известен, но их число превышает 500;

    - общий объем эмиссии превышает 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда.

    Эмиссия ценных бумаг – это событие, которое  может непосредственно затронуть  интересы многих людей. Вот почему в  регистрирующий орган требуется  представить документы, которые  дали бы ему возможность составить  полную картину об эмитенте и позволили предотвратить те или иные злоупотребления с его стороны. В число таких документов входят следующие:           

    -заявление на регистрацию;

    – решение о выпуске ЦБ;

    – проспект эмиссии (если это по закону необходимо);

    – копии учредительных документов (при создании АО);

    – документы, подтверждающие разрешение уполномоченного органа исполнительной власти (в случаях, предусмотренных  законодательством Российской Федерации).

    Регистрирующий  орган обязан зарегистрировать выпуск эмиссии ЦБ или принять мотивированное решение об отказе в регистрации  не позднее 30 дней после получения  необходимых документов. Перечень регистрирующих органов устанавливается Федеральной  комиссией по рынку ценных бумаг.

    Для предотвращения злоупотреблений со стороны регистрирующих эмиссию  ЦБ органов Закон устанавливает  исчерпывающий перечень оснований  для отказа от регистрации выпуска эмиссии ценных бумаг. Три основания могут послужить для отказа в эмиссии:

    1) нарушение со стороны эмитента требований законодательства о ценных бумагах;

    2) несоответствие представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям законодательства;