Юридические лица

Гражданская правосубъектность характеризует  юридических лиц как субъектов  гражданского права. При этом следует  заметить, что Гражданский кодекс РФ не пользуется термином «правосубъектность юридических лиц». Статья 49 ГК называется «Правоспособность юридического лица»  и в ней указано, что юридическое  лицо может иметь гражданские  права и нести обязанности. Однако из анализа нормативных актов (в  том числе и ГК РФ), судебных решений  и доктринальных источников следует, что юридическое лицо обладает не только правоспособностью, но и дееспособностью (п. 1 ст. 48 ГК: «…может от своего имени  приобретать и осуществлять имущественные  и личные неимущественные права..»), а также деликтоспособностью (п.1 ст. 48, ст. 56 ГК РФ: «… отвечает по своим  обязательствам…»).

Теоретические дискуссии о возможности отождествления правосубъектности и правоспособности были связаны с тем, что в свое время цивилистическая наука  признавала правоспособность только в  качестве категории гражданского и  трудового права и рассматривала  правосубъектность в качестве категории, равной правоспособности. Например С.Н. Братусь, отождествляя правосубъектность  с правоспособностью, рассматривал все права и обязанности, предоставленные  субъекту в силу действия закона, как  элементы правоспособности. Однако, как  было отмечено выше, современные исследования в этом направлении, анализ законодательства и судебной практики приводят к выводу о том, что гражданская правосубъектность юридических лиц по своему содержанию есть понятие многоструктурное. Оно включает в себя: правоспособность (возможность приобретать права и обязанности); сделкоспособность (способность самостоятельно от своего имени приобретать права и обязанности); деликтоспособность (способность нести ответственность по своим обязательствам). Представляется, что такой системно-структурный подход и анализ гражданской правосубъектности в оптимальной степени обеспечивает всестороннее исследование и познание гражданской правосубъектности юридических лиц.

1. Основные  положения, характеризующие гражданскую  правоспособность юридических лиц,  состоят в следующем:

1. В качестве  общего правила ГК РФ сохраняет  положение о специальной (целевой)  правоспособности юридических лиц.  Оно определено в п. 1 ст. 49 ГК  РФ, где указано, что «юридическое  лицо может иметь гражданские  права, соответствующие целям  деятельности, предусмотренным в  его учредительных документах, и  нести связанные с этой деятельностью  обязанности».

2. Исключение  из общего правила о специальной  правоспособности сделано для  коммерческих организаций, которые  наделены общей правоспособностью,  которая выражается в том, что  они «могут иметь гражданские  права и нести гражданские  обязанности, необходимые для  осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом» (ч. 2 п. 1 ст. 49 ГК).

3. В силу  прямого указания закона некоторые  коммерческие организации обладают  только специальной правоспособностью,  т.е. на них распространяется  общее правило. В соответствии  с частью 2 п. 1 ст. 49 ГК РФ и Законом  «О государственных и муниципальных  унитарных предприятиях» специальной  правоспособностью обладают такие  коммерческие организации, как  государственные и муниципальные  унитарные предприятия. В соответствии  с Законом «О банках и банковской  деятельности» банки (которые  создаются в форме хозяйственных обществ) также обладают специальной правоспособностью. Такое же правило предусмотрено и для страховых компаний законодательством о страховании.

4. Представляется, что юридические лица, которые  обладают общей правоспособностью  в силу закона, могут быть по  решению участников наделены  специальной правоспособностью  в учредительных документах. Во-первых, запрета в законодательстве на  такое решение учредителей (участников) нет; во-вторых, это соответствует  положению части первой п.1 ст. 49 ГК РФ.

5. Гражданская  правоспособность юридического  лица в соответствии с п. 3 ст. 49 ГК РФ «возникает в момент  его создания и прекращается  в момент завершения его ликвидации».  Представляется, что в данной  формулировке прекращение правоспособности  юридического лица определено  неполно. Ликвидация является  одним из способов прекращения  юридического лица. Прекращение  юридических лиц происходит не  только при ликвидации, но и  при многих формах реорганизации  юридических лиц: слиянии, присоединении,  разделении, преобразовании. В этих  случаях прекращают свое существование  в качестве субъекта права:  при слиянии – все сливающиеся  юридические лица; при присоединении  – лицо, которое присоединяется  к другому юридическому лицу; при разделении – лицо, на имущественной  базе которого создаются новые  юридические лица; при преобразовании  – юридическое лицо с прежней  организационно-правовой формой. Представляется, что во всех случаях прекращения  юридического лица прекращается  и его правоспособность, так как  нет субъекта, которому она принадлежала. При реорганизации к правопреемникам  переходят конкретные права и  обязанности правопредшественника. Правоспособность возникает у  новых юридических лиц, созданных  в процессе реорганизации.

6. В соответствии  с ч. 3 п. 1 ст. 49 ГК отдельными видами  деятельности, перечень которых  определяется законом, юридические  лица могут заниматься только  на основании специального разрешения (лицензии). Право юридического лица (как элемент правоспособности) на  осуществление таких видов деятельности возникает не с момента создания юридического лица, а с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (п. 3 ст. 49 ГК).

7. Гражданское  законодательство допускает возможность  ограничения правоспособности юридических  лиц. Однако в целях защиты  прав и законных интересов  юридических лиц в п. 2 ст. 49 ГК  РФ установлены гарантии от  необоснованного ограничения правоспособности  юридических лиц: 

– ограничение  правоспособности юридических лиц  возможно только по основаниям, предусмотренным в законе;

– на законодательном  уровне определен и порядок ограничения правоспособности;

– юридическому лицу предоставлено право обжаловать решение об ограничении его прав в суд.

Основания и порядок возможного ограничения  отдельных прав юридического лица предусматриваются  обычно в законах, посвященных конкретным видам юридических лиц. Как правило, это имеет место при нарушении  юридическими лицами действующих нормативных  актов и правил, установленных  в их учредительных документах, а  также при наступлении каких-либо чрезвычайных обстоятельств, затрагивающих  интересы общества (например в случае войны). Например, ФЗ РФ «О Банке России»¹⁶, за Банком России закреплено право в случае нарушения кредитной организацией требований федеральных законов и иных нормативных актов вводить запрет на осуществление кредитной организацией отдельных банковских операций, предусмотренных выданной лицензией, на срок до одного года, а также на открытие филиалов на срок до одного года (п. 4 ст. 75).

2. Для  участия в гражданском обороте  юридическому лицу необходима  также и дееспособность, наличие  которой означает, что оно может  пpиобpетать, создавать, осуществлять  и исполнять гражданские права  и обязанности своими собственными действиями. Особенности дееспособности юридических лиц по сравнению с дееспособностью граждан состоят в том, что, во-первых, дееспособность юридического лица возникает одновременно с правоспособностью; во-вторых, объем правоспособности и дееспособности совпадают.

3. Вопрос  о деликтоспособности юридических  лиц в настоящее время приобрел  большое значение. Это объясняется  тем, что если в период формирования  и развития конструкции юридического  лица приоритетное значение имели  функции объединения лиц и  капиталов, то сейчас к числу  основных функций юридического  лица относится и перенесение  тяжести ответственности с участников  на само юридическое лицо. В  широком смысле в литературе  в содержание деликтоспособности  юридического лица как элемента  его гражданской правосубъектности  включают не только деликтную  ответственность (за причинение  вреда), но и ответственность за  нарушение договорных обязательств¹⁷. Из этого широкого понимания мы будем исходить, рассматривая основные положения о деликтоспособности юридического лица.

1. Как  было отмечено, по общему правилу  юридические лица несут ответственность  всем своим имуществом (ст.56 ГК  РФ). Уже Основы гражданского законодательства 1991 года (ст. 15) предусматривали, что  юридическое лицо отвечает по  своим обязательствам всем принадлежащим  ему имуществом. Действовавшие до  этого статьи ГК 1964 года исходили  из другого принципа: юридическое  лицо должно было отвечать  только тем имуществом, на которое  допускалось обращение взыскания  по его долгам. ГК 1964 года (ст. 98, 101 и 104), а также ГПК 1964 года (ст. 411–413) исключили из числа возможных  объектов взыскания по долгам  юридического лица принадлежащие  ему основные средства (здания, сооружения  и т.п.). Не допускалось обращение  взыскания на оборотные средства, если только юридическое лицо  могло доказать, что они необходимы  ему для осуществления нормальной  деятельности. В результате практически  единственным объектом взыскания  по долгам юридического лица до принятия Основ были только средства, хранившиеся на его банковском счете.

Статья 56 ГК воспроизвела по всем этим вопросам ст. 15 Основ. Это означает, что при  отсутствии у юридического лица необходимых  для погашения долга средств  на счете в банке взыскание  по общему правилу может быть обращено в равной мере и на находящиеся  в натуральной форме оборотные  средства (сырье, топливо, материалы, готовая  продукция, полуфабрикаты и т.п.) и на основные средства юридического лица (здания, сооружения и т.п.). Порядок  и очередность обращения взыскания  на различные виды имущества юридического лица определены законодательством  об исполнительном производстве.

2. Вместе  с тем ГК предусмотрел исключение  из соответствующего правила  для финансируемых собственником  учреждений. Исключение из принципа  определено ГК исчерпывающим  образом, а потому введение  любого другого исключения возможно  только при условии изменения  самой ст. 56.

Особенность ответственности учреждения как  особого вида юридических лиц  состоит в том, что в силу п. 2 ст. 120 ГК оно отвечает по своим обязательствам только находящимися в его распоряжении денежными средствами. При решении  вопроса об ответственности учреждения следует иметь в виду, что в  силу ст. 298 ГК учреждение вправе самостоятельно распоряжаться связанными с осуществлением им различной деятельности доходами (примером могут служить доходы школы  от сдачи в аренду принадлежащего ей помещения) и приобретенным за счет таких доходов имуществом (например купленным школой за счет полученной арендной платы оборудованием). В  связи с этим представляется правильным мнение о том, что нет препятствий  к тому, чтобы указанное имущество, находящееся на отдельном балансе, стало дополнительным по отношению  к денежным средствам объектом взыскания по долгам учреждения¹⁸. В отличие от учреждения на казенное (унитарное) предприятие, также основанное на праве оперативного управления, распространяется общее правило об ответственности всем своим имуществом (п. 5 ст. 113 ГК).

3) Самостоятельная  ответственность юридических лиц  означает не только то, что  они не отвечают по обязательствам  своих участников, но и то, что  их учредители (участники) по общему  правилу также не отвечают  по обязательствам юридического  лица. Однако из этого правила  в законодательстве предусмотрены  исключения.

Во-первых, по долгам учреждений и казенных предприятий (т.е. организаций, основанных на праве  оперативного управления) субсидиарную ответственность несут их собственники (ст.115, 120 ГК).

Во-вторых, в ГК РФ включены некоторые специальные  нормы о субсидиарной ответственности  учредителей (участников) по долгам отдельных  видов коммерческих организаций. Так, п. 2 ст. 68 содержит указания об ответственности  участников при реорганизации товарищества в общество. Пункт 1 ст. 75 и п. 2 ст. 82 предусматривают условия наступления  ответственности участников – полных товарищей по долгам соответственно полного товарищества и товарищества на вере, а ст. 79 – условия ответственности  лица, которому передана доля в складочном капитале полного товарищества. В  ст. 80 ГК РФ содержится правило об ответственности  участников общества с ограниченной ответственностью, в ст. 95 – участников общества с дополнительной ответственностью, а ст. 96 – акционеров по долгам акционерного общества (применительно к обществу с ограниченной ответственностью, а  также акционерному обществу имеются  в виду суммы неполностью внесенного вклада или соответственно неполной оплаты акций) и др.

В-третьих, субсидиарная ответственность учредителей (участников) может быть полной (у  полных товарищей по обязательствам товарищества) или ограниченной (например участников хозяйственных обществ).

4. Особенности  реализации гражданской правосубъектности  юридических лиц состоят в  следующем:

1. Согласно  п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо  приобретает гражданские права  и принимает на себя гражданские  обязанности через свои органы. Несмотря на достаточно распространенное  применение и значение органов  юридического лица в механизме  реализации его правосубъектности,  при анализе гражданского законодательства  становится очевидным его несовершенство  в области регламентации данного  института. Прежде всего, потому, что нет легального понятия  органа юридического лица и  не определена четко его юридическая  природа. В литературе также  не дается понятие органа юридического  лица и остается дискуссионным  вопрос о его юридической природе¹⁹.