Акционерное общество и его финансовая деятельность

Ценной бумагой является чек, используемый как платёжное средство. Чек – это письменное распоряжение чекодателя организации – плательщику выплатить чекодателю указанную сумму денег.

К ценным бумагам относится коносамент, выражающий право собственности на конкретный товар в процессе морской перевозки. Коносамент выдаётся после получения товара перевозчиком груза отправителю с указанием грузополучателя.

К производным ценным бумагам  относятся опционы, фьючерсы и др., обращение которых с развитием финансового рынка в России получает всё большее распространение, так как способствует вовлечению в финансовый оборот дополнительных капиталов.

4.5 Реестр акционеров

      Реестр держателей акций акционерного общества

Развитие процесса приватизации путём акционирования определяет необходимость  чёткой и своевременной регистрации  держателей акций АО в специальном  реестре. С помощью такого реестра  фиксируется все сведения об акционерах, что необходимо прежде всего для самого общества.

Кроме того, активизация  вторичного обращения акций на фондовом рынке также вызывает необходимость  полной информации об акционерах. Для  самого акционера такая регистрация  означает переход к нему права  собственности, без чего он не может  стать полноправным владельцем акций.

Ведение реестра акционеров обеспечивает АО в срок не позднее  одного месяца после проведения государственной  регистрации. Общие правила ведения  и хранения реестра акционеров и  внесения соответствующих записей  в него определяются правовыми актами РФ.

Данные, вносимые в реестр

Процедура ведения реестра  должна обеспечивать полную информацию о каждом акционере, об АО, номинальных  держателях акций с указанием  основания для внесения записи. Прежде всего в реестр вносятся сведения об АО: юридический адрес АО; данные о государственной регистрации; размер уставного капитала; количество, номинальная стоимость, категория (тип) акций, их дробление и консолидация; сведения о выплате дивидендов и количество, категория акций, выкупленных АО.

Информация о каждом акционере, вносимая в реестр, включает следующие  данные: полное наименование (имя); реквизиты  акционера (местонахождение, расчётный  счёт – для юридических лиц; местожительство, паспортные данные – для физических лиц); количество, категория и номинальная  стоимость акций, находящихся в  собственности акционера; дата приобретения акций; дата внесения последнего платежа  за акции; дата, когда данное лицо перестало  быть акционером; другие сведения, предусмотренные законодательством РФ о ценных бумагах. Сведения о собственных акциях, приобретённых АО-эмитентом, также включаются в реестр акционеров.

Номинальные держатели  акций

АО имеет право поручить регистрацию акционеров другим организациям, которые именуются номинальными держателями акций. К таким организациям относится банк, депозитарий, фонд имущества, инвестиционный институт (кроме консультантов) и другие специализированные организации, имеющие право осуществлять подобную деятельность в соответствии с законодательством  РФ. Номинальные держатели акций  обязаны в обусловленный договором  срок уведомлять АО обо всех изменениях в реестре акционеров.

Внесение записей  в реестр акционеров

Для внесения записей в  реестр должны быть представлены документы, подтверждающие право собственности  на акции. При учреждении общества основанием для внесения в реестр записей  об акционерах является учредительный  до

-21-

говор о создании общества и документы, подтверждающие оплату акционерами их вкладов.

Основанием для внесения записей могут быть факты обременения  акций обязательствами, письменное поручение акционера или АО и другие основания приобретения права собственности на акции.

Внесение записей в  реестр акционеров о новом собственнике акций производится по его требованию на основании перечисленных документов, подтверждающих право собственности  на акции. Записи в реестр акционеров общества по требованию акционера или  номинального держателя акций производятся не позднее трёх дней с момента  представления предусмотренных  документов.

Отказ держателя реестра  от внесения записи в реестр не допускается, кроме случаев, предусмотренных  законодательством РФ. Мотивированный отказ от внесения записи в реестр направляется соответствующему лицу держателем реестра не позднее пяти дней с  момента предъявления требования о  внесении записи. Отказ держателя  от внесения записи в реестр может  быть обжалован в судебном порядке.

Держатель реестра  акционеров

При числе акционеров АО не более 500 человек держателем реестра  может быть само общество. Тогда  АО проводит регистрацию акционеров и осуществляет общее ведение  реестра.

При числе зарегистрированных акционеров более 500 АО поручает ведение  и хранение реестра акционеров специализированному  регистратору – юридическому лицу, с которым общество заключает  договор. Специализированным регистратором  не могут быть номинальные держатели  акций и акционеры данного  общества.

В соответствии с договорными  сроками специализированный регистратор  сообщает обществу обо всех изменениях в реестре, ежемесячно сверяет количество и категории размещённых акций  и акций, переданных зарегистрированными  лицами.

Несмотря на привлечение  специального регистратора, общество не освобождается от ответственности  за ведение и хранение реестра  акционеров.

Держатель реестра обязан вносить в реестр записи о каждом акционере и данные о номинальных  держателях акций.

При вторичном обращении  акций участники рынка ценных бумаг обязаны сообщать держателю  реестра о совершённых акционерами  данного эмитента сделках. Держатель  реестра вносит эти сведения в  реестр акционеров.

Держатель реестра, будь то само АО или специализированный регистратор, не имеет права совершать сделки с акциями, принадлежащими зарегистрированным в реестре акционерам. Исключение составляет процесс выкупа обществом собственных акций в соответствии с законодательством РФ.

Акционеры и номинальные  держатели акций в свою очередь  должны своевременно сообщать держателю  реестра о происшедших у него изменениях в составе сведений, включённых в реестр, иначе АО и специализированный информатор не несут ответственности  за ущерб, причинённый в связи  с этим данным лицам.

Обязанностью держателя  реестра является выдача выписки  из реестра акционеров по требованию акционера или номинального держателя  акций. Выписка, подтверждающая право  на акции, не является ценной бумагой, поэтому передача её из рук в руки не означает перехода права собственности  на акции.

Ведение реестров на бумажных носителях в крупных АО чрезвычайно  сложно и трудоёмко. В связи с  этим система регистрации акционеров осуществляется в виде электронной  записи с применением компьютерных программ ведения реестра владельцев акций.

Оригинал реестра заверяется двумя подписями должностных  лиц и печатью держателя реестра акций.

Глава 5. Финансовые вопросы реорганизации и ликвидации акционерного общества

Реорганизация АО осуществляется на основании положений закона об АО и в соответствии с Гражданским кодексом РФ. Решение о реорганизации общества принимает общее собрание акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций. В случаях, предусмотренных законодательством, такое решение может быть принято уполномоченным государственным органом или судом.

Формы реорганизации АО.

Слияние	Присоединение	Разделение	Выделение	Преобразование
Возникновение нового АО путем  передачи ему всех прав и обязанностей двух или более АО с прекращением Последних	Прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому АО	Прекращение АО с предачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым АО	Создание одного или нескольких АО с предачей им части прав и обязанностей реорганизуемого АО без его прекращения	АО вправе преобразоваться  в ХО с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив
		в реорганизуемом АО
	Присоединения	Разделения	Выделения	преобразования
		о порядке и условиях реорганизации
-23-
	Только для присоединяемого  АО	о создании новых АО о порядке конвер тации акции	О создании нового АО о возможности и  порядке конвертации	о порядке обмена акции  на вклады и пай  об утверждении пере даточного акта
	Присоединяющего и присоединяемого  обществ принимает решение об изменении устава по иным вопросам (при необходимости)	Разделения  о создании новых АО о порядке конвертации  акций  Об утверждении разделительного  баланса В новых АО об утверждении устава об избрании совета директоров (наблюдательного совета)	Выделения о создании но- вого(новых)АО об утверждении устава общест -ва и избрании органов управ ления О порядке и условии  выделенияния о возможности и порядке  конвертации акции  об утверждении разделительно- го баланса	о преобразовании о порядке и условиях преобразования о порядке обмена акции  на вклады (пай) об утверждении передаточного акта в новом юридическом лице об утверждении учредительных  документов об избрании органов управления
	присоединяемого переходят  к присоединяющему	Общества переходят к  новым АО в соответствии с разделительным балансом	Часть прав и обязанностей реорганизуемо- го общества пе –реходят к выде- ленным в соот- ветствии с ра- зделительным балансом	переходят к новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом

При любой форме реорганизации  запрещается обмен ранее выпущенных АО обыкновенных акций и привилегированных  акций, конвертируемых в обыкновенные, или иных ценных бумаг на другое имущество или имущественные  права. Это требование не относится к акциям вновь создаваемого в результате реорганизации общества. Соответствующие изменения вносятся в устав и государственный реестр. Права и обязанности АО переходят к правопреемнику.

 

При регистрации общества соблюдаются права его кредиторов. С этой целью кредиторы уведомляются о реорганизации не позднее 30 дней с момента принятия данного решения. После извещения о реорганизации  в форме слияния, присоединения  или преобразования кредиторы вправе не позднее последующих 30 дней предъявить АО требования о прекращении или  досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков.

Аналогичные требования кредиторы  вправе предъявить обществу в срок не позднее 60 дней с даты уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.

5.2 Слияние и присоединение акционерных обществ

Слияние и присоединение  АО происходит путём объединения их капиталов, консолидации балансов, объединения контрольных пакетов акций с последующей их конвертацией, т.е. заменой акциями и иными ценными бумагами вновь созданного общества.

Слияние обществ осуществляется на основании заключённого между  ними договора. В договоре отражаются порядок обмена акций и иных ценных бумаг, их номинальная стоимость  и категории, особые права отдельных  акционеров и другие условия.

Проект договора о слиянии, одобренный советами директоров всех обществ и антимонопольным органом, должен быть принят на общих собраниях  акционеров каждого общества в отдельности. Далее на совместном собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии, утверждается устав и выбирается совет директоров вновь образованного  общества. В таком же порядке происходит оформление присоединения одного или  нескольких обществ к другому обществу. Если при слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу, то при присоединении правопреемником будет то общество, к которому присоединяется другое общество.

Сообщение о прекращении  деятельности обществ, вовлечённых  в слияние или присоединение, поступает в регистрирующие органы с приложением договора и копии  свидетельства о государственной  регистрации обществ.

Общества, прекратившие свою деятельность, исключаются регистрирующими  органами из государственного реестра  со дня регистрации вновь создаваемого АО.

5.3 Разделение и выделение акционерных обществ

Создание на основе одного общества новых самостоятельных  обществ осуществляется путём разделения баланса и капитала. Реорганизуемое общество ликвидируется, а его права  и обязанности переходят к  вновь создаваемым обществам. При  выделении из существующего АО подразделений  и образовании нового общества со своим балансом и капиталом прежнее  общество продолжает свою деятельность с соответствующими изменениями  в активах и пассивах.

Общее собрание акционеров, принявшее решение о разделении или выделении обществ, определяет порядок обмена старых акций и  иных ценных бумаг на новые, соотношение категорий и номинальных стоимостей. При этом права акционеров на владение акциями одной категории должны быть одинаковыми. Не

допускается уменьшение или  ограничение прав акционеров реорганизуемого  общества при обмене старых акций  на новые.

Если разделение или выделение  обществ происходит на основании решения антимонопольного органа, любой акционер реорганизуемого общества обя-

зан обменять все принадлежащие ему акции на акции одного (любого) из вновь создаваемых обществ.

При разделении общества все  права и обязанности переходят  к вновь создаваемым обществам. При этом могут переходить не только имущественные, но и

неимущественные права (права  на фирменное наименование, пользование  товарным знаком и др.).

При выделении вновь созданному обществу передаются не все, а часть  прав и обязанностей реорганизуемого  общества, которое продолжает функционировать  как юридическое лицо.

Вновь создаваемые в порядке  разделения или выделения общества подлежат государственной регистрации.

Преобразование  АО происходит путём изменения организационно-правовой формы. АО может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив. Такое преобразование проводится по решению общего собрания акционеров.

Преобразование организационно-правовой формы общества не влияет на величину долей уставного капитала, принадлежащих  каждому акционеру. Права отдельных  акционеров преобразуемого общества, зафиксированные в учредительных  документах, не могут быть уменьшены  или ограничены без их согласия.

На общем собрании акционеров преобразуемого общества решаются вопросы  об условиях и порядке осуществления  преобразования, так как акции  старого общества подлежат обмену на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или на паи членов производственного кооператива. Преобразованное  общество проходит государственную  регистрацию.

5.4.Ликвидация акционерного общества

АО может быть ликвидировано  в следующих случаях: добровольно, в соответствии с порядком, установленным  гражданским кодексом РФ, с учётом требований Федерального закона об АО и устава общества; по решению суда при несостоятельности общества, нарушении законодательства РФ и  иных основаниях, определяемых Гражданским  кодексом РФ.