Акционерное общество и его финансовая деятельность

Ø Рекомендации по оплате труда  ревизионной комиссии и услуг  аудитора

Ø Рекомендации по размеру  дивиденда по акциям и порядку  его выплаты 

Ø Использование резервного и иных фондов АО

Ø Утверждение внутренних документов АО

Ø Создание филиалов и открытие представительств АО

Ø Принятие решении об участии общества в других организациях (кроме холдинговых компании и иных объединении коммерческих организации)

Ø Заключение крупных сделок

Ø Заключение сделок при  наличии заинтересованности

Ø Иные вопросы 

Избрание совета директоров, ограничения:

Ø Члены совета директоров избираются годовым общим собранием  сроком на один год (член совета может  переизбираться неограниченное число  раз).

Ø Полномочия члена совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания.

Ø Члены исполнительного  органа не могут составлять большинство  в совете директоров

Ø Директор, являющийся единоличным  исполнительным органом, не может быть одновременно и председателем совета директоров

Члены совета директоров могут  избираться кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании на каждую голосующую акцию приходится число голосов, равное общему числу  членов совета. Эти голоса могут  быть отданы одному кандидату или  распределены между несколькими. При  этом полномочия совета директоров могут  быть прекращены только по отношению  ко всему составу.

 

     3.3. Исполнительный орган АО. Ответственность лиц, входящих в органы управления

Компетенция исполнительного органа - все вопросы руководства текущей деятельностью, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров. Права и обязанности исполнительного органа определяются “Законом об АО”, иными правовыми актами РФ, договором. Действие законодательства РФ о труде распространяется на отношения между АО и лицами исполнительного органа в части, не противоречащей ”Закону об АО”. Договор АО с исполнительным органом может в любое время расторгнут по решению общего собрания или совета директоров, если уставом это решение отнесено к компетенции совета директоров.

Единоличный исполнительный орган (Директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе:

Ø представляет его интересы

Ø совершает сделки

Ø утверждает штатное расписание

Ø издает приказы 

Правление (дирекция) действует на основании устава и положения (регламента), утвержденного советом директоров и устанавливающего сроки и порядок созыва правления и принятия решении. Заседание правления проводит директор, подписывающий все документы от имени АО и действующий без доверенности в соответствии с решением правления.

Члены совета директоров (наблюдательного  совета), директор (генеральный директор), члены коллегиального исполнительного  органа (правления, дирекции), управляющая  организация или управляющее  лицо

Ø должны действовать в  интересах АО, добросовестно и  разумно 

Ø несут ответственность  перед АО за убытки, причиненные  их виновными действиями (бездействиями).

Ø ответственность нескольких лиц является солидарной.

Ø члены коллегиального органа, голосовавшие против таких решении или не голосовавшие вовсе, ответственности не несут.

В суд с иском к лицам, входящим в орган управления АО, может обратится АО или акционер (акционеры), владеющие не менее чем 1% размещенных обыкновенных акции.

     3.4  Учет и отчетность. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью         АО.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета, своевременное представление  годового отчета, а также сведении, представляемых акционерам, кредиторам и в СМИ несет исполнительный орган АО.

Достоверность данных в годовом  отчете, балансе, счете прибылей и  убытков должна быть подтверждена ревизором. Перед опубликованием этих документов АО должно привлечь аудитора не связанного имущественными интересами с АО и  его акционерами.

Годовой отчет подлежит предварительному утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до годового собрания.

Ревизионная комиссия (ревизор) избирается общим собранием акционеров. Осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности АО по итогам года и во всякое время по собственному решению, или по требованию общего собрания, совета директоров, акционера, владеющего 10% акции. Вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания. Члены ревизионной комиссии не могут входить в совет директоров и иные органы управления АО.

Аудитор (гражданин или организация) осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности АО на основании заключаемого с ним договора. Аудитора утверждает общее собрание, оплата его труда определяется советом директоров.

Глав 4. Ценные бумаги

АКЦИЯ – вид ценной бумаги, выпускаемой АО. Она свидетельствует  о внесении определённых средств  в имущество АО и удостоверяет право собственности её владельца на долю в уставном капитале. Акция даёт её владельцу право на получение части прибыли (дивиденда) от деятельности АО и, как правило, на участие в управлении им.

Акции не имеют определённого  срока обращения, т.е. являются бессрочными. Акция неделима, но может принадлежать нескольким лицам на правах общей  собственности.

Все сведения о выпускаемых  акциях включаются в проспект эмиссии, который регистрируется соответствующими государственными органами, что предусмотрено  законодательством РФ о ценных бумагах. Акции, не зарегистрированные в уставном порядке, считаются недействительными.

Акции, приобретённые акционерами, являются размещёнными. Акции, выпущенные дополнительно, называются объявленными. Количество и номинальная стоимость тех и других, а также порядок и условия их размещения определяются уставом общества.

 

4.1 Виды акций

Акции, эмитируемые обществом, классифицируются прежде всего на обыкновенные и привилегированные.

Обыкновенные  акции дают право голоса на общем собрании акционеров (одна акция – один голос). Владельцы обыкновенных акций участвуют в распределении прибыли АО только после пополнения резервов и выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Поэтому выплата дивидендов по обыкновенным акциям не гарантируется, так как зависит от итогов коммерческой деятельности и суммы полученной прибыли.

При ликвидации общества обыкновенная акция даёт акционеру право на часть имущества АО после расчётов с кредиторами и обладателями привилегированных акций.

Привилегированные акции бывают нескольких типов.

В соответствии с Положением о коммерциализации государственных  предприятий с одновременным  преобразованием в акционерные  общества открытого типа, утверждённым Указом Президента РФ от 1 июля 1992 г., выпускались привилегированные акции двух типов – А и Б.

Существуют кумулятивные[1] привилегированные акции, акции, конвертируемые в обыкновенные или привилегированные, погашаемые (отзывные), привилегированные  акции с фондом погашения, голосующие и неголосующие привилегированные акции и др. Количество и номинальная стоимость эмитируемых акций каждого из этих типов как размещённых, так и объявленных, определяется уставом общества.

Привилегированные акции  не дают право голоса на общем собрании акционеров (если иное не установлено  законом об АО или уставом общества для конкретного типа привилегированных  акций). Тем не менее владельцы привилегированных акций имеют преимущества перед владельцами обыкновенных акций при распределении прибыли и имущества в случае ликвидации общества.

Привилегированные акции  имеют фиксированный дивиденд, размер которого определяется при их выпуске. Расчёты с владельцами привилегированных  акций производятся в первую очередь, до расчётов с держателями обыкновенных акций. Характерно, что в соответствии с законом об АО учредители общества могут расширить права акционеров – держателей привилегированных  акций, так как для различных  типов привилегированных акций  устанавливается разный объём прав, различная очередь выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости.

Владельцы некоторых типов  привилегированных акций (например, кумулятивных) получили право участвовать  в общих собраниях акционеров с правом голоса. Однако это право  имеет временный характер, т.е. прекращается с момента выполнения обществом  своих обязательств по выплате дивидендов. Наряду с этим владельцы определённого  типа привилегированных акций имеют  постоянное право голоса при обсуждении общим собранием акционеров отдельных  правовых вопросов АО.

Что же касается вопросов о  реорганизации и ликвидации общества, то при их решении на общих собраниях  акционеров участвуют с правом голоса все владельцы привилегированных  акций. Следует при этом учесть, что  привилегированные акции обычно выпускаются с небольшим номиналом  для привлечения мелких вкладчиков, поэтому при решении важных вопросов деятельности АО и

 

управления его имуществом приоритет остаётся за крупными инвесторами, владеющими большими пакетами обыкновенных акций.

4.2 Именные акции и акции на предъявителя

В соответствии с действующим  законодательством РФ акционерные  общества имеют право выпускать  только именные акции. Держатели таких акций регистрируются в специальном реестре.

Акция на предъявителя означает свободную куплю-продажу её по обоюдному согласию сторон без какой-либо регистрации. Несмотря на упрощённый процесс обращения таких акций, они не получили распространения в связи с существенными затруднениями в управлении собственностью АО при их использовании. Наличие неконтролируемого процесса движения акционерного капитала при отсутствии обязательной регистрации сделок купли-продажи акций на предъявителя может повлечь крайне негативные последствия.

4.3 Стоимость акций

Различают несколько видов  стоимости акций: номинальную, эмиссионную  и рыночную.

Номинальная стоимость  акций указывается на бланке акции и определяется путём деления суммы уставного капитала АО на количество выпускаемых акций.

Пример. Если уставной капитал АО составляет 600 тыс. руб. и выпущено 3 тыс. обыкновенных акций, то номинальная стоимость одной акции равна 200 руб. (600 000 : 3000).

По номинальной стоимости  учредители оплачивают акции общества при его учреждении. Номинальная  стоимость акции является основой  для определения эмиссионной  и рыночной стоимости, а также  исчисления дивиденда. По номинальной  стоимости акции определяется доля акционера при выплате ему  средств в случае ликвидации АО.

Цена, по которой эмитент  продаёт акцию инвестору, определяет её эмиссионную стоимость. Она может совпадать или отклоняться от номинальной стоимости в ту или иную сторону. Так, Государственная программа приватизации на 1992 г. предусматривала первый и второй варианты льгот для членов трудового коллектива. Тем из них, которые выбрали первый вариант, до 10% акций продавалось с 30%-й скидкой от номинальной стоимости. Следовательно, эмиссионная стоимость в этом случае была ниже номинальной.

Должностным лицам администрации АО было предоставлено право до 5% акций приобретать по номинальной стоимости. В данном случае эмиссионная и номинальная цены совпадали.

При выборе членами трудового коллектива второго варианта льгот 51% приобретаемых  ими акций оценивался по номинальной  стоимости, увеличенной в 1,7 раза. В таком случае эмиссионная стоимость превышала номинальную.

Цена, по которой акция реализуется  на фондовой бирже и на внебиржевом  рынке, определяет её рыночную стоимость.

Рыночная стоимость зависит  от соотношения спроса и предложения, что, в свою очередь, определяется многими  факторами: рекламными воздействиями, биржевой конъюнктурой, и прежде всего  размером получаемого по акции дивиденда  и уровнем банковского процента. При этом чем выше размер дивиденда, тем больше рыночная стоимость акции и, наоборот, чем выше уровень банковского процента, тем ниже рыночная стоимость акции.

В соответствии с законом АО имеет  право разместить дополнительный выпуск обыкновенных акций по цене не ниже их рыночной стоимости на 10% среди акционеров общества, имеющих преимущественное право приобретения таких акций. Кроме того, ниже рыночной стоимости могут быть размещены дополнительные акции при участии посредника. В этом случае рыночная стоимость уменьшается не более чем на величину вознаграждения посредника.

Для того чтобы определить курс акции, следует рыночную стоимость акции разделить на номинальную и умножить на 100.

Пример. Акция номинальной стоимостью 5 тыс. руб. продаётся по цене 7,5 тыс. руб. Курс акции составит 150% (7 500 : 5 000 х 100). Рыночная стоимость в данном случае превышает номинальную в 1,5 раза.

Об относительной высоте курса  можно судить по отношению рыночной цены акции к сумме прибыли, приходящейся на одну акцию. Эту величину называют коэффициентом “курс/прибыль”. Рост или падение этого коэффициента на фондовом рынке свидетельствует  об удорожании или падении стоимости  акций вследствие изменений в  экономике, биржевой активности, учётных  ставок банков и многих других факторов.

Сертификат акции – это ценная бумага, свидетельствующая о владении указанным лицом определённым числом акций. Акции, как правило, не хранятся на руках у акционеров. Вместо акций владельцы получают один или несколько сертификатов акций, подтверждающих их право собственности. Один сертификат выдаётся бесплатно на полностью оплаченные акции, принадлежащие акционеру в момент создания АО. Остальные сертификаты могут выдаваться акционеру по его просьбе за плату, определяемою советом директоров.

Переход права собственности на акции при передаче сертификата  считается состоявшимся, если осуществлена регистрация в установленном  порядке. Сертификат акции имеет  следующие реквизиты: наименование документа; наименование и местонахождение  общества; категория (серия) акций, владение которыми удостоверяет данный сертификат, и связанные с этим права и  ограничения; номинальная стоимость  акции данной категории; количество и номера акций, владение которыми удостоверяет сертификат, и их общая