Господарські угоди корпорацій. Джерела господарських договорів. Види договорів

Водночас компанії вживають заходів, спрямованих на захист від поглинання. Відомі такі заходи, як «золоті парашути», «отруєні пігулки», «золоте рукостискання» та ін. «Золоті парашути» — засіб захисту від ворожого поглинання. Згідно з ним менеджери компанії укладають з останньою офіційну угоду про те, що у випадку звільнення вони повинні одержати значні суми винагороди. Цю угоду в разі поглинання мусить виконати фірма-поглинач, тому їй невигідно здійснювати поглинання.

        Так само може бути використане «золоте рукостискання» (golden handshake) — виплата одному або кільком менеджерам компанії в разі звільнення значних сум винагороди. Той самий захід застосовується при звільненні одного з менеджерів для запобігання публічному скандалу. «Отруєні пігулки» — прийняття компаніями, яким загрожує поглинання, зобов’язань, які роблять це поглинання значно дорожчим (наприклад, випуск нових привілейованих акцій з високим фіксованим процентом, що погашаються під час поглинання за високою ціною).

         Якщо компанія, яка скуповується, хоче «боротися до кінця», вона може відповісти на офіційну пропозицію про купівлю низкою захисних заходів. Ця компанія може розіслати всім своїм акціонерам листи з проханням не погоджуватися на продаж акцій, пропонуючи заходи щодо поліпшення функціонування фірми. Може бути також застосований захист Пек-Мена (Pac-Man strategy), що базується на старому правилі: кращий захист — напад. Фірма, яку хочуть поглинути, відповідає скуповуванням акцій компанії-поглинача. Відомий також своєрідний захист у вигляді погрози продажу «дорогоцінностей корони» (crown jewels defense), тобто найбільш цінних дочірніх компаній або найбільш ліквідних активів у випадку агресивних намірів поглинача. Така компанія часто стає непривабливою. Відомі і багато інших засобів захисту.

       У фінансовій літературі обговорюється питання, чи завдає поглинання шкоди фондовому ринку, зокрема акціонерам і директорам компаній?

Перші враження від поглинань були негативними. На думку економістів, компанії, борючись за виживання, стали проводити короткострокові заходи на шкоду довгостроковим фінансовим програмам. У них складалося враження, що ринок систематично занижує оцінку акцій компаній, які орієнтуються на довгострокову політику. Проте таку помилку може припустити окрема людина, але не ринок. Як відзначає американський економіст Алан Шапіро, численні дослідження показують, що ринок винагороджує ті корпорації, які інвестують у довгострокові проекти, і карає тих, що орієнтуються лише на короткострокові результати.

       Фундаментальні економічні процеси, що відбуваються під впливом науково-технічного прогресу, змушують переглядати існуючу систему активів і старі стратегії їх розвитку, що знижує прибутки акціонерів. Проте замість адаптації до цих змін деякі менеджери проводять політику захисних заходів проти поглинання. Злиття і поглинання відповідають інтересам акціонерів у тих випадках, коли формуються сучасні виробничі структури. Поглинання ефективніші тоді, коли вони ведуть до економії на витратах за рахунок масштабу виробництва.

        Виходячи з основної мети фінансового управління корпорацією — зростання добробуту акціонерів — злиття спрямоване на підвищення ціни акцій нових компаній на фінансовому ринку і прибутку на одну акцію. Позитивний фінансовий результат злиття можна визначити тільки на підставі котирувань нових акцій, що є в обігу на фінансовому ринку.

  Наприклад

      Дві компанії А і В прийняли рішення про злиття капіталів і створення нової компанії АВ.

     Передбачається, що темп зростання прибутку нової компанії АВ становитиме 8 % у рік. Процес злиття фінансується через обмін акціями між компаніями А і В у співвідношенні 2 до 3 виходячи з курсів акцій (300 гр. од. компанії А і 200 гр. од. компанії В). Фінансові менеджери нової компанії АВ повинні визначити курс акцій нової компанії і прибуток на одну акцію.

ОСНОВНІ ФІНАНСОВІ ПОКАЗНИКИ  ДВОХ КОМПАНІЙ ПЕРЕД ЗЛИТТЯМ, гр. од.

Показник	А	В
Кількість акцій в обігу	2 000 000	600 000
Чистий прибуток	40 000 000	19 200 000
Чистий прибуток на одну акцію	20	16
Курс акції	300	200
Коефіцієнт ціна / дохід	15	12
Ринкова вартість	600 000 000	240 000 000

 

Розв’язання

1. Визначимо кількість акцій, які будуть в обігу нової компанії АВ. Компанія А одержує 400 000 акцій компанії В (600 000 × 2/3 =  
= 400 000). Отже, у нової компанії АВ буде в обігу 2 400 000 акцій  
(2 000 000 + 4 000 000 = 2 400 000).

2. Визначимо прибуток нової компанії АВ на одну акцію.

Нова компанія АВ одержить прибуток двох компаній, що злилися: 40 000 000 + 19 200 000 = 59 200 000.

На кожну акцію припадає: 59 200 000 / 2 400 000 = 24,67 гр. од.  
Прибуток на акцію істотно зріс порівняно з показником розрізнених компаній завдяки двом причинам:

скорочення кількості акцій із 2,6 до 2,4 млн у новій компанії за незмінного рівня прибутку;

коефіцієнт курс/дохід у компанії А вищий, ніж у компанії В, оскільки з обігу були вилучені акції з гіршими економічними показниками.

3. Визначимо курс (ціну) акції нової компанії:

24,67 · 15 = 370,05 гр. од.

Курс акції вищий, ніж у компанії А до злиття.

4. Капіталізація  нової компанії становитиме:

370,05 · 2 400 000 = 888 120 000 гр. од.

Ринкова вартість нової компанії стала вищою, ніж вартість двох компаній, які раніше існували. Якщо скласти ринкову вартість двох компаній, вона становитиме 600 000 000 + 240 000 000 =  
= 840 000 000 гр. од. У даному випадку відбувся синергічний ефект, злиття дало позитивний результат, акціонери збільшили свій добробут.

       Нова фірма виявилась ефективнішою двох старих, вартість акціонерного капіталу зросла, і фондовий ринок приймає акції, що високо котируються (досягається синергічний (synergy) ефект, або ефект 2 + 2 = 5). Поглинання синергічного типу (synergetic takeovers) ведуть до розширення ринків збуту, зниження конкуренції через злиття двох конкуруючих фірм. Нові компанії після злиття одержують податкові пільги.

        В англійській фінансовій літературі поширені інші думки. Дослідники проблеми поглинання схиляються до думки, що соціально-економічні наслідки процесів злиття і поглинання оцінити важко, у кращому випадку вони нейтральні.

«Викидні» облігації, «макулатура».

        Під впливом процесів злиття корпорацій на фінансовому ринку США з’являються нові фінансові інструменти, так звані викидні (сміттєві) облігації (junk bоnds), «макулатура». Дрібні, швидкозростаючі корпорації в США наприкінці 70-х років випускали облігації з метою залучення фінансових фондів, необхідних їм для поглинання більших компаній. Випущені облігації одержали дуже низький інвестиційний рейтинг, спочатку фінансовий ринок сприйняв їх обережно, у результаті чого вони цілком утратили свою привабливість. Такі облігації дістали назву «пропащих ангелів».

       Проте в 1977 р. становище змінилося, корпорації стали робити так звані початкові емісії (original — issue junk). Інновацію в ринок викидних облігацій вніс інвестиційний банк «Дрексель Бернхем Ламбер», і насамперед його оператор з цінних паперів Майкл Мілкен. Банк почав операції з новими цінними паперами, які, по суті, були так званими надзвичайними кредитами, сподіваючись, що ставки ризику неповернення позички за цими облігаціями не підтверджують великого спреду в доходах, який звичайно з’являється на ринку. Корпорації, що випускають викидні облігації, знайшли необхідну їм розподільну мережу, яку самі вони не могли створити, і нове джерело фінансування.

       З початку 80-х років викидні облігації широко використовуються у фінансуванні процесів злиття і поглинання. За високого ризику вони приносили доходи вищі ринкових. Цим пояснюється їх швидке вторгнення у фінансовий ринок і привабливість для інвесторів, особливо з метою спекуляції. Відповідно до індексу Стендард енд Пур’з викидні облігації мали найнижчий рейтинг ССС, тоді як облігації компаній найвищого класу мали рейтинг ААА. Проте викидні облігації приносили прибуток інвестору на 4—5 % вищий, ніж облігації класу ААА.

         Нові фінансові інструменти перетворились у 80-х роках у найбільш ліквідні міжнародні цінні папери, в які вкладали свої кошти як американські, так і західноєвропейські, а також японські інвестори. За розрахунками найбільшого інвестиційного банку США «Соломон бразерс», іноземні інвестори придбали в першій половині 80-х років від 1/4 до 1/3 нових емісій високоризикованих облігацій. Інвестиційні банки США здійснювали розміщення цих облігацій, один з них — «Дрексель Бернхем Ламберг» — у 1986 р. зосередив у себе 6 % їхніх емісій. У 1986 р. обіг за облігаціями досяг максимальної суми і становив 23 % ринкового облігаційного обігу. Спроби випуску і розміщення високоліквідних облігацій з метою поглинання починалися також у Великобританії, проте позабіржовий ринок фактично їх не прийняв.

        Наприкінці 80-х років зірка викидних облігацій почала закочуватися. Поглинання і злиття, які фінансуються випуском облігацій, призвели до того, що в нових корпорацій зростали зобов’язання, коефіцієнти боргу перевищували розумні межі, зростав тягар процентних платежів. У 1989 р. почалося кризове падіння виробництва, зросла непевність в одержанні прибутку і поверненні боргів і процентів. До 1990 р. ризик несплати боргів за викидними облігаціями зріс до 10 %. Виявилося також, що в інвестиційному банку «Дрексель Бернхем Ламберг» порушувалися закони про цінні папери: мали місце втручання в торгівлю інсайдерів, маніпуляції з цінними паперами, ведення обліку частини акцій і облігацій за балансом для приховування справжніх власників, складання фальшивих бухгалтерських проведень тощо.

Інвестиційний банк, бажаючи уникнути скандалу й звинувачень у корупції і рекетирстві, запропонував заплатити уряду 650 млн дол. Проте Комісія з цінних паперів і фондових бірж довела справу до суду. Майкл Мілкем був визнаний винним в особливо небезпечних для фінансового ринку злочинах, таких як використання комерційної таємниці для одержання прибутку, створення незаконної мережі агентів у справах продажу цінних паперів та ін., і засуджений до 10 років позбавлення волі і багатомільйонного штрафу.       Банк «Дрексель Бернхем Ламберг» збанкрутував.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Теоретична частина

 

                На основі даних балансу та звіту про прибуток корпорації «МакДонольдс» знайти коефіцієнти ліквідності та коефіцієнти оборотності.

Таблиця 1 - Консолідований баланс корпорації «Мак Дональдс», млн. дол.

Активи	На 31   грудня 2000 р.	На 31   грудня 2001 р.
Поточні активи
Гроші і грошові еквіваленти	421,7	418,1
Дебіторська заборгованість	796,5	881,9
Запаси (за вартістю, яка не перевищує ринкову)	99,3	105,5
Передоплата та інші поточні активи	344,9	413,8
Усього поточних активів	1662,4	1819,3
Інші активи
Інвестиції й аванси афілійованим компаніям	824,2	990,2
Гудвіл, нетто	1278,2	1419,8
Інші активи	871,1	1015,7
Усього інших активів	2973,5	3425,7
Нерухоме майно й устаткування
Нерухоме майно й устаткування за початковою вартістю	23 569,0	24 106,0
Амортизація	(6521,4)	(6816,5)
Усього нерухомого майна й устаткування	17 047,6	17 289,5
Усього активів	21 683,5	22 534,5
Зобов’язання і власний капітал
Поточні зобов’язання
Кредиторська заборгованість	684,9	689,5
Облігації до оплати	275,5	184,9
Податок із прибутку корпорації	92,2	20,4
Інші податки	195,5	180,4
Нараховані проценти	149,9	170,6

 

 

 

Інші нараховані статті	608,4	824,9
Поточне погашення довгострокового боргу	354,5	177,6
Усього поточних зобов’язань	2360,9	2248,3
Довгострокові зобов’язання	8334,4	9184,8
Відстрочені податки	1084,9	1112,2
Опціони і форвардні контракти на звичайні акції	699,9	500,8
Власний капітал
Звичайні акції 0,01 дол. номіналом, затверджено до випуску 3,5 млрд. акцій, випущено 1660,6 млн. акцій	16,6	16,6
Додатково оплачений капітал	1441,8	1591,2
Компенсація за планом участі в прибутках корпорації	(115,0)	(106,7)
Нерозподілений прибуток	17 259,4	18 608,3
Інші доходи	(1287,3)	(1708,8)
Викуплені акції, за вартістю 379,9 і 355,7 млн. акцій	(8111,1)	(8912,2)
Усього власного капіталу	9204,4	9488,4
Усього, зобов’язання і власний капітал	21 683,5	22 534,5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Таблиця 2 - Консолідований звіт про прибуток корпорації «Мак Дональдс», млн. дол.

Показник	2000 р.	2001 р.
Обсяг продажу компаній ресторанного бізнесу	10 467,0	11 040,7
Обсяг продажу франшиз і афілійованих ресторанів	3776,0	3829,3
Разом	14 243,0	14 870,0
Операційні витрати
Компаній ресторанного бізнесу:
Витрати на харчові продукти й упаковування	3557,1	3802,1
Заробітна плата і жалування	2690,2	2901,2
Оренда й інші операційні витрати	2502,8	2750,4
Усього витрат	8750,1	9453,7
Франшизні ресторани — оренда	772,3	800,2
Загальні, адміністративні витрати, пов’язані   з продажем	1587,3	1661,7
Інші операційні (доходи) витрати	(196,4)	257,4
Усього, операційні витрати	10 913,3	12 173,0
Операційний прибуток	3329,7	2697,0
Проценти сплачені і неопераційні витрати	447,4	367,3
Прибуток до сплати податків	2882,3	2329,7
Податки з прибутку корпорації	905,0	693,1
Чистий прибуток	1977,3	1636,6
Чистий прибуток на одну звичайну акцію (дол.)	1,49	1,27
Чистий прибуток на одну звичайну акцію після зменшення («розводнення») (дол.)	1,46	1,25
Дивіденди на звичайну акцію (дол.)	0,22	0,23
Середньозважена кількість акцій в обігу	1323,2	1289,7
Середньозважена кількість акцій в обігу після зменшення («розводнення»)	1356,5	1309,3