Ценные бумаги акционерного общества

              Совет директоров может принять решение о размере дивиденда, выплате и ее форме для промежуточного, "внепланового" дивиденда. Конечно, дивиденд не выплачивается по акциям, которые не были выпущены в обращение или находятся на балансе акционерного общества. Для того чтобы выплачивать дивиденды, у акционерного общества должна быть прибыль. Считается, что предприятие только тогда имеет прибыль, когда его активы превышают пассивы. Источники получения прибыли могут быть самыми различными: от результатов хозяйственной деятельности, от продажи акций по цене выше их номинальной цены, от переоценки активов акционерного общества и т.п.

              Каждое акционерное общество может принять корпоративный акт, где детально регламентирует с учетом своих особенностей порядок выплаты дивидендов по акциям.

              Дивиденды выплачиваются только за текущий год. Чистую прибыль, полученную акционерным обществом по итогам года после выплаты из нее налогов, оно пускает на выплату дивидендов, на образование различных фондов, на развитие акционерного общества и т.п. Может случиться так, что акционерное общество решит всю прибыль направить на развитие производства. Дивиденд в таком случае не выплачивается, что плохо для акционеров в данный момент, поскольку они не получают по акциям доход. Однако в перспективе это может привести к расширению производства, укреплению позиций акционерного общества, и, как следствие, к росту курсовой стоимости акций. Решение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий (типов) вправе принять общее собрание. Оно же может принять решение о выплате дивиденда в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества. По невыплаченным или неполученным дивидендам проценты не начисляются.

              По привилегированным акциям размер дивиденда устанавливается при их выпуске. Выплата дивидендов по таким акциям — не ниже, чем предусмотренная в самой акции, — является обязанностью эмитента. В случае ее невыполнения втрех месячный срок со дня наступления срока исполнения любой держатель привилегированной акции имеет право возбудить дело о банкротстве акционерного общества.

              Решение о выплате годовых дивидендов принимается общим собранием по рекомендации совета директоров. В этом случае размер годового дивиденда не может быть больше, чем рекомендованный советом директоров, но не может быть меньше выплаченных промежуточных дивидендов.

              Дата выплаты годовых дивидендов определяется в уставе акционерного общества или в решении общего собрания об этом, а дата выплаты промежуточных дивидендов - решением совета директоров об этом, но не может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения. Перед получением дивидендов составляется список акционеров, имеющих право на их получение. Его составляет совет директоров. При получении промежуточных дивидендов в такой список должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционерного общества не позднее чем за 10 дней до принятия советом директоров решения об этом, а при получении годовых дивидендов - включенные в реестр акционеров на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании.

              Полученные акционером дивиденды облагаются налогом. Выплату дивидендов производит банк-агент либо само акционерное общество. Акционерное общество или банк-агент в этом случае выступают агентами государства по сбору налогов у источников и выплачивают акционерам дивиденд за вычетом соответствующих налогов. Однако акционерное общество объявляет дивиденд без учета налогов.

              По привилегированным акциям невыплаченный дивиденд или не полностью выплаченный, размер которого определен в уставе акционерного общества, накапливается и выплачивается в последствии . Опять же, как мы упоминали выше, для оплаты по таким акциям может создаваться специальный фонд, из которого и выплачиваются дивиденды.

              Однако выплата как промежуточного, так и годового дивиденда возможна лишь при соблюдении следующих условий:

1. Уставный капитал акционерного общества должен быть полностью оплачен.

2. Предприятие не должно отвечать признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с нормативными актам.

3. При выплате дивидендов у акционерного общества не должны появиться признаки несостоятельности (банкротства).

4. Стоимость чистых активов акционерного общества должна быть больше его уставного капитала и резервного фонда.

5. Стоимость чистых активов акционерного общества не должна превышать номинальной стоимости, определенной уставом, ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций и не должна быть меньше их в результате выплаты дивидендов.

              Если приведенные выше положения касались всех акций акционерного общества, то для обыкновенных акций и привилегированных акций, размер дивиденда по которым не определен, действуют и другие условия для принятия решения о выплате по ним дивидендов:

1. Должно быть принято решение о выплате дивидендов по всем привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен уставом акционерного общества.

2. Предыдущее решение может быть принято только тогда, когда принято решение о полной выплате дивидендов по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.

              Помимо права на получение дивиденда у акционера имеются иные права, объем которых для каждой акции одинаков.

              Акционер может свободно и исходя из своих интересов распорядиться своими акциями — продать, подарить, завещать и т.п. Мы уже говорили выше об особенностях продажи акций в закрытом акционерном обществе. В любом случае акционер сам решает продать ему свою акцию или нет.

              При продаже акций ему следует обратиться к регистратору, который ведет учет акционеров, чтобы тот зарегистрировал сделку и внес необходимые изменения в реестр акционеров акционерного общества1. Продажа акций - всегда рисковое предприятие. Прежде чем продать акцию желательно собрать более полную информацию о ее стоимости, как изменялась ее рыночная цена в определенный промежуток времени, какова ее текущая котировка на бирже и т.п. Кроме того, продажа акций - это способ воздействия на руководство акционерного общества.

              Следующее право акционера - право на участие в управлении акционерным обществом. Этим правом обладают по общему правилу только акционеры-владельцы обыкновенных акций. Акционеры-владельцы привилегированных акций не обладают таковым, если иное не установлено Законом "Об акционерных обществах" или уставом акционерного общества для определенного типа привилегированных акций. В Законе "Об акционерных обществах" имеется ряд исключений из общего правила. Например, акционеры-владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании с правом голоса при решении вопросов о ликвидации и реорганизации акционерного общества; акционеры-владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании вопросов о внесении изменений и дополнений в устав акционерного общества, ограничивающих их права, включая случаи определения или увеличения дивиденда или ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди и т.п.; владельцы привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, за исключением владельцев кумулятивных привилегированных акций участвуют в общем собрании с правом голоса начиная с общего собрания, следующим за тем (годовым общим собранием), на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате таковых. Данное право прекращается с момента выплаты дивидендов в полном размере; право владельцев кумулятивных привилегированных акций аналогично предыдущему пункту, но только оно возникает начиная с общего собрания, следующего за годовым общим собранием, на котором должно, но не было принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Прекращается оно с момента выплаты всех накопленных дивидендов в полном объеме; уставом акционерного общества может быть предусмотрено право голоса для привилегированных акций, которые могут конвертироваться в обыкновенные акции. Количество голосов по такой акции не превышает количества голосов по обыкновенной акции, в которую она может конвертироваться.

              Также следует отметить, что, наделяя владельцев привилегированных акций правом участия в общем собрании и голосования на нем, Закон "Об акционерных обществах" преследует цель обеспечения возможности защиты ими своих интересов при решении вопросов об их правах, а также компетенции общего собрания, не выплатившего по каким-либо причинам определенных в уставе дивидендов.

              Следующее право акционеров — право на получение в случае ликвидации акционерного общества части его имущества. Оно реализуется при завершении расчетов со всеми кредиторами акционерного общества. Если и останется у акционерного общества какое-то имущество, то оно распределяется согласно п.1 ст.23 Закона "Об акционерных обществах" в следующей очередности:

1. Осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 Закона "Об акционерных обществах".

2. Осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом ликвидационной стоимости по ним.

3. Осуществляется распределение имущества ликвидируемого акционерного общества между акционерами-владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

              Стоимость, выплачиваемая при ликвидации акционерного общества, и размер дивиденда по привилегированным акциям каждого типа должен быть определен в уставе акционерного общества. Они определяются в твердой денежной сумме или в проценте к номинальной стоимости акций. Также в уставе акционерного общества может быть установлен порядок их определения. А владельцы привилегированных акций, размер дивиденда по которым не определен, получают его вместе с владельцами обыкновенных акций.

              Следующее право акционера - право на получение информации. Акционеры могут знакомиться со следующими документами акционерного общества: уставом акционерного общества, его изменениями и дополнениями, с внутренними документами акционерного общества, утвержденными на общем собрании, годовым финансовым отчетом, протоколом эмиссии и т.д. Исключение составляют документы бухгалтерского учета и протокол заседания коллегиального исполнительного органа акционерного общества. Акционерное общество предоставляет за плату акционерам копии таких документов. Но такая плата не может превышать расходов на изготовление документов и оплаты расходов, связанных с направлением данных документов по почте.

Следующее право акционера — преимущественное право на покупку акций нового выпуска. Это право может быть осуществлено лишь при размещении акций путем открытой подписки и только в отношении голосующих акций или ценных бумах, конвертируемых в таковые. Таким правом обладают акционеры-владельцы голосующих акций. Они могут приобретать данные акции в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций акционерного общества. Однако общее собрание может принять решение о неприменении такого преимущественного права. Принимается оно большинством голосов владельцев голосующих акций, присутствующих на общем собрании. Данное решение действует в течение срока, установленного решением общего собрания, но не более одного года с момента принятия такого решения. Акционеры, имеющие преимущественное право на покупку акций, должны быть уведомлены о возможности его осуществления не менее чем за 30 дней до начала размещения акционерным обществом акций или ценных бумаг, конвертируемых в таковые. К такому сообщению применяются правила, установленные Законом "Об акционерных обществах". Акционер, пожелавший осуществить свое преимущественное право, направляет в адрес акционерного общества заявление определенного в п. 2 ст. 41 Закона "Об акционерных обществах" содержания. Оно должно быть направлено обществу не позднее дня, предшествующего дате начала размещения описанных выше ценных бумаг.

              У акционера имеется право требовать выкупа акций акционерным обществом в определенных Законом "Об акционерных обществах" случаях:

1. При реорганизации акционерного общества или совершения акционерным обществом крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием, если владельцы голосующих акций акционерного общества голосовали против принятия решения по этим вопросам или не принимали участия в голосовании по ним.

2. Внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества или утверждение устава акционерного общества в новой редакции, что ограничивает права владельцев голосующих акций, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

              Акционер направляет свое требование акционерному обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общего собрания. По истечении этого срока акционерное общество обязано выкупить у акционеров, предъявивших требования, их акции в течение 30 дней. Акции выкупаются по их рыночной цене.

              Как мы видели права акционеров достаточно обширны. Однако за свои действия акционер должен отвечать. Акционер несет ответственность за своевременный выкуп акций в случае установления порядка частичной оплаты их стоимости при подписке на них. Акционер полностью отвечает за принимаемые им решения в ходе голосования на общем собрании.

              Для того чтобы создать свой уставный капитал, акционерное общество выпускает акции в обращение и размещает их среди заинтересованных лиц. Право на выпуск акций имеет только акционерное общество. При создании акционерного общества и размещении его акций среди его учредителей имеет место первичная эмиссия ценных бумаг. Размещение акций акционерным обществом производится путем открытой и закрытой подписки. Если открытое акционерное общество может использовать и ту и другую форму размещения акций и иных ценных бумаг, то закрытое акционерное общество может размещать свои акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, только путем закрытой подписки. Для открытых акционерных обществ способ размещения его акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, указывается в уставе акционерного общества или в решении общего собрания по данному вопросу, а в случае отсутствия таких положений - только путем открытой подписки.

              Закрытая подписка представляет собой размещение ценных бумаг среди заранее определенного круга лиц или только среди учредителей акционерного общества без проведения рекламной компании, публикации и регистрации проспекта эмиссии. Затем осуществляется регистрация ценных бумаг в финансовом органе. Таким образом, процедура закрытого размещения ценных бумаг складывается из: