Реструктуризация РАО "ЕЭС России"

    4. Реструктуризация  РАО "ЕЭС России"

    4.1. Базовые принципы  реструктуризации  холдинга ОАО РАО  "ЕЭС России"

    1. Содержание корпоративных преобразований в холдинге РАО "ЕЭС России" планируется исходя из следующих приоритетов и ограничений:

• Исполнение всех законодательных требований к компаниям, касающихся либерализации рынка электроэнергии и отношений собственности в отрасли;
• Создание эффективного рыночного пространства, максимизация прозрачности и эффективности работы рыночных механизмов;
• Обеспечение экономической и технической надежности и устойчивости системы снабжения потребителей тепловой и электрической энергией;
• Соблюдение прав всех акционеров и создание условий для долгосрочного роста стоимости их вложений.

    2. Реализация всех корпоративных преобразований в холдинге РАО "ЕЭС России" будет основана на следующих принципах:

• Максимально возможное укрупнение созданных компаний при условии экономической эффективности для бизнеса и акционеров и недопущения монополии / олигополии;
• По возможности – скорейший переход на единую акцию;
• Максимальная защита прав акционеров;
• Обеспечение прозрачности процедур реформирования;
• Гарантированность права пропорционального распределения акций создаваемых компаний при принятии решения о реорганизации простым большинством голосов акционеров;
• Прозрачность и справедливость оценки активов при операциях с активами;
• Сохранение объема и условий погашения обязательств реорганизуемых компаний перед кредиторами;
• Справедливость и равенство стартовых условий для создаваемых компаний;
• Приоритет качества преобразований над скоростью;
• Минимизация расходов на реструктуризацию.

    3. Механизм обособления  компаний и активов  от РАО "ЕЭС  России".

    Базовым механизмом обособления компаний от РАО "ЕЭС России" является выделение  с пропорциональным распределением акций. При этом предполагается, что  некоторые ОГК будут обособлены от РАО "ЕЭС России" посредством схемы обмена акций генерирующих компаний на акции РАО "ЕЭС России" (с сохранением права акционеров на получение доли в пакете акций ОГК, принадлежащих РАО "ЕЭС России", равной их доле в самом РАО "ЕЭС России"). Совет директоров РАО "ЕЭС России" может принять решение об использовании и других механизмов обособления компаний и активов (включая конкурсную продажу) в случае со станциями, ориентированными на снабжение монопотребителя, а также в случае со станциями, расположенными в изолированных и замкнутых энергосистемах.. Перечень критериев для включения ТЭЦ в число станций, ориентированных на снабжение монопотребителя, включает следующие:

• Технологические связи через общую производственную инфраструктуру ТЭЦ и потребителя;
• Доля одного промышленного потребителя составляет не менее 70% в общем отпуске тепловой энергии станции;
• Доля промышленного пара в общем отпуске тепловой энергии составляет не менее 70%.

    Дополнительно рассматривается зависимость выработки  электрической энергии от режимов  выработки тепловой энергии (наличие  противодавленческих турбин и т.д.).

    Данным  критериям соответствуют следующие  станции:

• Новгородская ТЭЦ-20 (Новгородэнерго),
• Каргалинская ТЭЦ (Оренбургэнерго),
• Аргаяшская ТЭЦ (Челябэнерго),
• Новомосковская ГРЭС (Тулэнерго),
• Богословская ТЭЦ (Свердловэнерго),
• Волгоградская ТЭЦ-3 (Волгоградэнерго),
• Калужская ТЭЦ-1 (Калугаэнерго),
• Тобольская ТЭЦ (Тюменьэнерго)

    суммарной установленной мощностью около 1,600 МВт.

    Предполагается, что Совет директоров РАО "ЕЭС  России" отдельно рассмотрит и утвердит механизм принятия решений по данному  вопросу.

    Касательно  станций в изолированных энергосистемах в настоящее время проводится анализ, по завершению которого (в течение 3 месяцев после принятия настоящей  Стратегии) на рассмотрение Совета директоров РАО "ЕЭС России" будет представлен  перечень критериев, на основе которого впоследствии будет подготовлен  и утвержден Советом директоров РАО "ЕЭС России" список станций.

    На  основе утвержденных критериев для  рассмотрения членами Совета директоров РАО "ЕЭС России" по каждому  из указанных случаев будет представлен  список станций. Предполагается, что  Совет директоров РАО "ЕЭС России" будет 1 раз в год утверждать список станций для последующего рассмотрения ситуации с каждой отдельной станцией с целью принятия решения о  её возможном обособлении.

    Суммарная установленная мощность станций  в изолированных энергосистемах, включаемых Советом директоров РАО "ЕЭС России" в соответствующий  список, будет не более 700 МВт.

    Станции, по которым принято решение о  возможности их продажи, могут быть выделены как отдельное юридическое  лицо, после чего Совет директоров РАО "ЕЭС России" будет принимать  решение о продаже пакета акций  данной станции, принадлежащего РАО "ЕЭС  России". Решение о включении  в ТГК генерирующих мощностей, по которым принято решение об особом порядке обособления, принимается  Советом директоров РАО "ЕЭС России" в индивидуальном порядке.

    Необходимо  отметить, что вместе с генерирующими  активами к данному потребителю  переходят обязательства по снабжению  иных категорий потребителей электро- и теплоэнергией (прежде всего отпуск тепла населению).

    Акционеры РАО "ЕЭС России" будут иметь  доступ к материалам (включая экспертные заключения независимых консультантов), на основании которых Совет директоров РАО "ЕЭС России" принял конкретное решение об отходе от базового принципа.

    Все механизмы обособления будут  применяться с соблюдением международной  практики, принципов прозрачности и  безусловного учета интересов акционеров как в процессе обособления активов, так и при распределении доходов.

    Совет директоров РАО "ЕЭС России" рассмотрит и утвердит порядок и механизм распределения и использования  выручки от продажи активов

    В любом случае предполагается, что  решение о возможности продажи  будет приниматься по тем объектам, которые будут отобраны на основе системы критериев, разработанной  и утвержденной Советом директоров РАО "ЕЭС России". Все сделки будут рассматриваться на индивидуальной основе, в рамках механизма, утвержденного  Советом директоров РАО "ЕЭС России".

    4.2. Реорганизация материнской  компании холдинга  РАО "ЕЭС России" и его дочерних  обществ (АО-энерго)

    A. Реформирование ОАО  РАО "ЕЭС России" (головной  компании).

    Предполагается, что реструктуризация головной компании РАО "ЕЭС России" будет осуществляться в два этапа:

    На  первом этапе происходит обособление  от РАО "ЕЭС России" нескольких полностью сформированных ОГК на базе теплогенерирующих активов  по схеме, предусматривающей обмен  акций генерирующих компаний на акции  РАО "ЕЭС России".

    Схема обособления генерирующих компаний от РАО "ЕЭС России" предлагается в целях:

• Обеспечения увеличения доли государства в РАО "ЕЭС России" (прежде всего – в сетевых активах);
• Формирование независимых ОГК и таким образом ускорение темпов либерализации оптового рынка электроэнергии;
• Обеспечения для заинтересованных акционеров РАО "ЕЭС России" возможности дополнительного участия в активах генерации до момента реорганизации РАО "ЕЭС России" и до момента полного запуска рынка.

    Для этого целесообразно произвести обмен акций ОАО РАО "ЕЭС  России" на акции ОГК (их головных структур) с дальнейшим погашением акций ОАО РАО "ЕЭС России" и уменьшением уставного капитала ОАО РАО "ЕЭС России". Предполагается, что государство в обмене участвовать  не будет, что приведет к увеличению доли государства в РАО "ЕЭС  России" и, соответственно, во всех компаниях (в том числе ОАО "ФСК ЕЭС", ОАО "СО – ЦДУ ЕЭС"), выделяемых при реорганизации ОАО РАО "ЕЭС  России".

    В целях повышения прозрачности и  использования отлаженных технических  решений по организации торгов сделку по обмену акций РАО "ЕЭС России" предлагается осуществлять через специализированного  агента (инвестиционный банк с международной  репутацией и успешным опытом реализации подобных сделок за рубежом и/или  на территории России). Привлечение  инвестиционного банка осуществляется РАО "ЕЭС России" на конкурсной основе.

    Предлагаемые  этапы обмена акций:

1. "Пропорциональный обмен". Любой акционер РАО "ЕЭС России" будет иметь право обменять часть принадлежащих ему акций ОАО РАО "ЕЭС России" на акции обособляемой ОГК и таким образом получить долю в пакете акций ОГК, принадлежащих РАО "ЕЭС России", равную его доле в самом РАО "ЕЭС России" перед операцией обмена. Предложенный коэффициент обмена будет установлен Советом директоров РАО "ЕЭС России".
2. "Аукцион". Акции ОГК, не востребованные акционерами РАО "ЕЭС России" в рамках "Пропорционального обмена" будут выставлены на аукцион. Платежным средством на аукционе будут выступать акции РАО "ЕЭС России" (минимальным коэффициентом обмена предполагается коэффициент, установленный Советом директоров РАО "ЕЭС России" для "Пропорционального обмена").

    Совет директоров РАО "ЕЭС России" перед  проведением первого обмена акций  тепловых ОГК на акции РАО "ЕЭС  России" утвердит план проведения сделок по обмену (включающий в том числе перечень ОГК, предполагаемых к участию в схеме обмена) и примет решения относительно конкретного порядка и процедур реализации механизма обмена акций. Утвержденный Советом директоров механизм должен быть направлен на обеспечение возможности участия всех акционеров РАО "ЕЭС России" в аукционах, независимо от количества принадлежащих им акций РАО "ЕЭС России".

    Обеспечение права акционеров ОГК выставить  свои пакеты акций  при "Аукционе" вместе с РАО "ЕЭС  России".

    Сделки  по обмену могут осуществляться после  предложения миноритарным акционерам дочерних обществ ОГК (если таковые  имеются) перейти на единую акцию  в ОГК. Обособление ОГК от РАО "ЕЭС России" возможно только после  истечения срока действия предложения  об обмене акций. Те акционеры, которые  согласны с переходом на единую акцию  в ОГК, получают право выставить  свои акции на "Аукцион".

    После осуществления сделок по обмену, принимается  решение о реорганизации РАО "ЕЭС  России" и выделении:

• Организации по управлению Единой национальной сетью, владеющей 100% акций ОАО "ФСК ЕЭС".
• Возможно, некоторых других, к тому времени полностью сформированных компаний отрасли (включая ОАО "СО – ЦДУ ЕЭС", ОГК, ТГК и т.д.).

    РАО "ЕЭС России" будет стремиться в наиболее сжатые сроки доформировать ОАО "ФСК ЕЭС" магистральными сетевыми активами АО-энерго и осуществить максимально быстрое выделение ОАО "ФСК ЕЭС" из РАО "ЕЭС России".

    На  втором этапе, ориентировочно не позднее 2 кв. 2006 г., принимается решение о  реорганизации РАО "ЕЭС России" и выделении:

• Организаций, владеющих акциями некоторых тепловых ОГК, оставшихся у РАО "ЕЭС России" к моменту реорганизации, (каждая компания выделяется отдельно);
• Организаций, владеющих акциями ОГК, созданных на базе ГЭС (каждая компания выделяется отдельно);
• Организаций, владеющих акциями полностью сформированных ТГК - независимо от перехода на единую акцию (каждая компания выделяется отдельно);
• Организации, владеющей акциями всех (до 5) компаний МРСК.

    Оставшийся  на месте РАО "ЕЭС России" холдинг  будет владеть акциями

• гарантирующих поставщиков,
• акциями изолированных АО-энерго,
• акциями неконсолидированных РГК
• и прочими непрофильными и сервисными активами ОАО РАО "ЕЭС России".

    Все организации, выделяемые из РАО "ЕЭС  России" и владеющие акциями  профильных компаний (ОАО "ФСК ЕЭС", ОГК, ТГК) будут впоследствии присоединены либо ликвидированы и таким образом  будет обеспечено прямое участие  акционеров РАО "ЕЭС России" в  профильных компаниях.