Экономическая сущность, классификация, значение ценных бумаг

При учреждении общества акции должны быть полностью  оплачены в течение срока, определенного уставом общества. Однако не менее 50% уставного капитала должно быть оплачено к моменту государственной регистрации общества. Форма оплаты акций при учреждении общества определяется договором о создании акционерного общества или его уставом.

Оплата акций  может производиться не только деньгами и ценными бумагами, но и другими вещами и имущественными правами, имеющими денежную оценку. Оплата акций при их приобретении неденежными средствами осуществляется в полном размере, если иное не установлено договором о создании общества. Федеральный закон "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (1999 г.) позволяет оплачивать открытую эмиссию акций, предусмотренную неденежными средствами, также деньгами по усмотрению инвестора. Запрещено обращение и совершение сделок с ценными бумагами до момента полной оплаты инвестором стоимости акций при их размещении и до регистрации отчета об итогах выпуска.

Дополнительные  акции, которые выпускаются обществом  и подлежат оплате деньгами, должны быть оплачены при их приобретении в размере не менее 25% номинальной стоимости.

 Если в сроки, предусмотренные договором купли-продажи, покупатель не выполнит обязательств по приобретению акций, то акции поступают снова в распоряжение эмитента: с лицевого счета покупателя, куда они были зачислены после отражения их в договоре купли-продажи, возвращаются на баланс общества. Соответственно в реестре акционеров общества делаются записи о неисполнении обязательств по приобретению ценных бумаг.

Эмитентом акций  могут выступать предприятия, инвестиционные компании и фонды, банки и биржи, т.е. структуры, создаваемые как акционерные общества.

Эмиссия акций  осуществляется:

• при акционировании, т.е. при учреждении акционерного общества и размещении акций среди его учредителей;
• при увеличении размеров первоначального уставного капитала акционерного общества, т.е. при последующих выпусках акций.

В первом случае имеем дело с размещенными акциями. Количество и номинальная стоимость их определяются уставом общества. Это фактически проданные акции, сумма их по номинальной стоимости составляет величину уставного капитала общества. Уставом может быть определено количество акций, которое АО может выпускать дополнительно к размещенным, - объявленных акций. Во втором случае уставный капитал увеличивается на размер номинальной стоимости размещенных дополнительных акций в рамках объявленных после регистрации и утверждения итогов выпуска дополнительных акций.

Государственная регистрация выпуска акций не может быть произведена до полной оплаты уставного капитала общества (за исключением выпуска акций, размещаемых среди учредителей при учреждении общества) и до регистрации отчетов об итогах всех ранее зарегистрированных выпусков акций и внесения изменений в устав АО.

Акционерные общества могут выпускать акции  обыкновенные и привилегированные.

Основные  отличия между акциями обыкновенными  и привилегированными заключаются в характере получения дохода (владельцы обыкновенных акций получают дивиденды в той части чистой прибыли, которая остается после ее распределения между владельцами корпоративных облигаций и привилегированных акций) и участия в управлении акционерным обществом.

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных  обществах", принятым в конце 1995 г., все акции общества являются именными . При этом держатели акций регистрируются в специальном реестре акционеров, где указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, а также дата приобретения акций.

Для руководства  обществом выпуск именных акций дает возможность контролировать движение акционерного капитала и концентрацию ценных бумаг в руках акционеров.

Обыкновенная  акция представляет собой ценную бумагу, предоставляющую ее владельцу право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, на получение дивидендов, а также части имущества акционерного общества в случае его ликвидации. Владельцы обыкновенных акций являются практически единственными владельцами ценных бумаг, имеющими право избирательного голоса, хотя в Федеральном законе "Об акционерных обществах" в некоторых случаях делаются исключения для владельцев отдельных типов привилегированных акций.

Право участвовать  в собрании акционеров может осуществляться акционером лично или его представителем. Список участвующих в общем собрании составляют на основе данных реестра акционеров на дату, которая определяется Советом директоров общества, причем по законодательству РФ эта дата не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 дней до даты проведения собрания.

Голосующей  обыкновенной акцией общества выступает  акция, предоставляющая ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Акционер  общества, владеющий не менее чем 2% голосующих акций³, имеет право не позднее 30 дней после окончания финансового года общества (если уставом общества не установлен более поздний срок) внести не более двух предложений в повестку дня годового собрания акционеров.

Право владельцев обыкновенных акций - право на получение дивидендов. Владельцы акций получают дивиденды до тех пор, пока общество, выпустившее акции, успешно функционирует.

Акционерное общество не вправе принимать решение  о выплате (объявлении) дивидендов по акциям в следующих случаях:

• до полной оплаты уставного капитала общества;
• до выкупа принадлежащих акционерам акций, которые должны быть выкуплены обществом;
• если в результате выплаты дивидендов у общества могут появиться признаки несостоятельности (банкротства), а также если на момент выплаты дивидендов общество отвечает указанным признакам;
• если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда (либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов).

Акционерное общество не имеет права также принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным, величина дивиденда по которым не определена, если не принято решение о выплате установленных уставом АО дивидендов по всем типам привилегированных акций в полном размере.

Дивиденды по акциям выплачиваются, как правило, деньгами. Однако уставом общества могут быть предусмотрены также выплаты дивидендов либо:

• в форме дополнительных выпусков акций (облигаций) пропорционально имеющимся у акционера акциям;
• путем распределения доходов в имущественной форме. Как правило, общество выплачивает такие дивиденды в случае своей ликвидации.

Рассмотрим  право владельцев обыкновенных акций  на получение имущества в случае ликвидации акционерного общества, представляющее собой действия, направленные на прекращение дел и реализацию имущества общества с последующим его распределением между кредиторами и акционерами.

Ликвидация  может осуществляться:

1. добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава общества;
2. в соответствии с решением суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

Акционерное общество обязано информировать  акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Это право возникает у тех акционеров, которые либо не принимали участие в общем собрании акционеров, на котором рассматривались соответствующие вопросы, либо голосовали против принятия решений:

• о реорганизации акционерного общества;
• о заключении крупной сделки, связанной с приобретением или отчуждением имущества общества стоимостью более 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия такого решения;
• об увеличении уставного капитала общества без предоставления акционерам права в первую очередь приобрести выпускаемые акции;

• о внесении в устав общества дополнений и  изменений, не обусловленных законодательством, которые ограничивают права акционеров.

Акции, выкупленные  в случае реорганизации, возвращаются на баланс и подлежат обязательному погашению. Они не могут быть реализованы новым владельцам.

Акции, выкупленные  обществом в иных случаях, кроме  рассмотренных, могут быть реализованы новым владельцам, но не позднее одного года с момента их выкупа.

После выкупа акций по требованию акционеров общество выплачивает начисленные, но невыплаченные дивиденды по привилегированным акциям, а также стоимость этих акций исходя из стоимости имущества, приходящегося на одну акцию в момент ликвидации общества (ликвидационная стоимость). Затем имущество ликвидируемого общества распределяется между владельцами обыкновенных акций.

Акционерное общество как юридическое лицо имеет  право совершать сделки, не запрещенные законом, в том числе оно может приобретать акции, которые ранее им же были выпущены.

Общее собрание определяет типы приобретаемых для  этой цели акций, их количество и цену приобретения, сроки оплаты и сроки приобретения акций.

О выкупе акций  общество уведомляет их владельцев за 30 дней до начала срока, в течение которого приобретаются акции. Срок приобретения не может быть меньше 30 дней. В этот период владельцы тех типов акций, решение о приобретении которых принято общим собранием, могут предложить свои акции. Общество в этом случае обязано приобрести предложенные акции и погасить их.

Акции, выкупленные  обществом, поступают в его распоряжение и находятся на балансе акционерного общества. Но они являются неголосующими и, следовательно, не учитываются при подсчете голосов в определении кворума общего собрания, не предоставляют иных прав, связанных с созывом и проведением общего собрания. По этим акциям не начисляются дивиденды.

В течение  года с момента их выкупа акции  должны быть реализованы. В противном случае общее собрание должно принять одно из решений:

• либо уменьшить уставный капитал общества путем погашения выкупленных акций. При этом нужно следить, чтобы уставный капитал не оказался меньше минимального размера, установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах". В противном случае общество будет подлежать ликвидации;
• либо, не уменьшая величины уставного капитала общества, погасить выкупленные акции, но при этом увеличить номинальную стоимость акций, оставшихся в обращении. Решение о погашении акций, как правило, сопровождается одновременным решением общего собрания о повышении номинальной стоимости обращающихся акций.

Наряду с  выпуском обыкновенных акций акционерное  общество имеет право, как было отмечено ранее, размещать также привилегированные акции, причем доля привилегированных акций не должна превышать 25% общего объема уставного капитала общества. Акции называются привилегированными, так как владельцы этих акций имеют привилегии по сравнению с держателями обыкновенных акций. Общество может выпускать несколько типов привилегированных акций, каждый из которых содержит свой объем привилегий. Описание привилегий по каждому типу акций производится в уставе общества. Предоставление привилегий можно рассматривать как своеобразную компенсацию по этим акциям за то, что их владельцы не имеют, как правило, права голоса⁴. Акционеры -владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса лишь при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, а также приобретают право голоса при рассмотрении ситуаций, в которых могут быть нарушены их интересы".

По привилегированным  акциям в уставе общества должны быть определены размер дивиденда и ликвидационная стоимость в денежной сумме или в процентах от номинальной стоимости акций.

Размер дивиденда  и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются также определенными, если в уставе общества установлен только порядок их определения. Если размер дивиденда по привилегированным акциям в уставе общества не указан, акционеры имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

При этом уставом  общества должна быть установлена очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год, а по привилегированным акциям определенных типов - и за счет специальных фондов общества. Это позволяет защитить владельцев рассматриваемых акций от непредвиденных потерь, но в то же время не предоставляет им возможность (как владельцам обыкновенных акций) получать дополнительные доходы.

Если имеющегося у общества имущества будет недостаточно для выплаты всем владельцам привилегированных акций одного типа начисленных (но невыплаченных) дивидендов и ликвидационной стоимости, определенной уставом, то имущество распределяется между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Следующая привилегия касается порядка удовлетворения претензий по привилегированным акциям в случае прекращения деятельности общества, выпустившего эти ценные бумаги. Претензии по данным акциям удовлетворяются во вторую очередь: после завершения расчетов с кредиторами и удовлетворения претензий по акциям, которые должны быть выкуплены АО в первую очередь.