Акционерные общества в Российской Федерации

n="justify">даты  опубликования сообщения о ликвидации общества, - в случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами. В первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены; во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям; в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций,

-ликвидационная  комиссия принимает меры к  выявлению кредиторов и получению  дебиторской задолженности, а  также в письменной форме уведомляет  кредиторов о ликвидации общества. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе

-имущества  ликвидируемого общества, предъявленных  кредиторами требованиях, а также  результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества;

- если  имеющихся у ликвидируемого общества  денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений;

- после  завершения расчетов с кредиторами  ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

В силу ст. 24 ФЗ об АО [2,9] , "ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц".

                              

                                                                  22                       

                                 2.2  Государственная регистрация АО

В состав документов для государственной  регистрации входят [7,45]:

- заявление  учредителей о регистрации общества;

- нотариально  заверенные копии устава акционерного общества;

- технико  - экономические обоснования создания  АО;

- учредительный  договор (для АО с ограниченной  ответственностью);

- копия  совместного решения трудового  коллектива и государственного  органа управления, уполномоченного  учредить АО.

В общем  виде документы для государственной  регистрации должны включать:

-сведения  о характере АО;

-о предмете  и целях его деятельности;

-о составе  участников (учредителей);

- о фирменном  наименовании и месте нахождения;

- размер  уставного фонда общества;

- порядок  распределения прибыли и возмещения  убытков;

- составе  и компетенции органов общества  и порядке принятия ими решений,  в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласие  или квалифицированное большинство голосов.

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать  сведения о размере долей каждого  из участников, размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов. Государственная регистрация проводится не позднее 30 дней со дня подачи заявления и необходимых документов [7,47]. Запрещен отказ в регистрации АО по мотивам нецелесообразности их создания. В то же время решение об отказе в регистрации может приниматься по мотивам нарушения установленного порядка создания общества, а также в связи с несоответствием учредительных документов требованиям законодательства. Необоснованный отказ в регистрации общества его участники (учредители) могут обжаловать в суде или арбитраже [7,47-48]. Данные государственной регистрации в десятидневный срок сообщаются Министерству финансов РФ для ведения единого государственного реестра. В целях предоставления информации любому заинтересованному лицу в реестр государственной регистрации вносятся сведения о характере общества, предмете, целях и сроке его деятельности, составе участников (учредителей), фирменном наименовании, месте

                                                                      23 

нахождения  обществаи размере уставного  фонда [7,49]. Созданное акционерное общество в процессе своей деятельности незамедлительно сообщать о происшедших изменениях в уставе, месте нахождения, поэтому представляется, что почтовый адрес должен быть указан в уставе акционерного общества наряду с указанием его местонахождения,  других учредительных документах для внесения необходимых изменений в реестр государственной регистрации [3,77]. В любом случае акционерное общество считается созданным с момента его государственной регистрации [7,52].

                                             

                                                            2.3 Устав АО

    

Устав АО должен содержать [16, 35-41]:

• полное и сокращенное фирменное наименование АО
• место нахождения АО
• тип АО (открытое или закрытое)
• количество, номинал, категории акции и типы привилегированных акции
• права владельцев акции каждой категории
• размер уставного капитала
• структуру и компетенцию органов управления АО и порядок принятия ими решении
• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров
• сведения о филиалах и представительствах

АО должно представлять акционеру по его требованию копию устава.

Уставом может быть ограниченно число  акции или голосов, представляемых

одному  акционеру. Внесение изменении и  дополнений в устав (утверждение  его новой редакции) происходит по решению общего собрания акционеров. В уставе акционерного общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, категории акций (обыкновенные и привилегированные) и типы привилегированных акций, размещаемых акционерным обществом (размещенные акции). Соответственно в уставе должны определяться права акционеров - владельцев акций каждой категории  

                                                                24

(типа). Устав акционерного общества  должен содержать сведения о  структуре и компетенции органов управления акционерного общества и порядке принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым решения принимаются органами управления акционерного общества квалифицированным большинством голосов или единогласно. Устав акционерного общества должен содержать сведения о филиалах и представительствах акционерного общества. О создании филиалов и представительств акционерное общество должно уведомить органы государственной регистрации. Устав утверждается единогласным решением учредительного собрания.

 

                               2.4  Уставной капитал акционерного общества

Уставный  капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Уставным капиталом акционерного общества признается денежная сумма или эквивалентный имущественный взнос, которая подлежит внесению учредителями общества или его акционерами на момент создания общества в качестве платы за вступление в акционерное общество [10,63]. Уставный капитал не является источником имущества общества, ибо имущественная база может меняться в зависимости от прибыли, добровольных взносов и иных факторов, что практически никогда не отражается на размере уставного капитала. Уставный капитал акционерного общества в РФ, в силу п. 2 ст. 34 ФЗ об АО[2, 22] , может быть оплачен как денежными средствами, так и имуществом (имущественными правами), причем при первоначальном размещении акций денежная оценка имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал производится по соглашению между учредителями. В соответствии со ст. 99 ГК РФ [1,21]и ст. 25 ФЗ об АО [2,9] уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. В силу ст. 26 ФЗ об АО [2,9], минимальный уставный капитал закрытого акционерного должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда на дату государственной регистрации, а открытого - не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда на дату государственной регистрации общества.

                                                                  25 

Изменение уставного капитала [10,72]:

-производится  по решению общего собрания  акционеров.

-вступает  в силу с момента принятия  решения общим собранием при  условии уведомления регистрирующих  органов и кредиторов общества.

Увеличение  уставного капитала - увеличение номинальной  стоимости акций или выпуск новых  акций. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем  увеличения номинальной стоимости  акций или выпуска дополнительных акций.

Увеличение  уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты [10,72].

Увеличение  уставного капитала общества для  покрытия понесенных им убытков не допускается [10,73].

Увеличение  производится после утверждения общим собранием итогов предыдущей эмиссии, внесения изменений в уставный капитал, исходя из фактически реализованных акций, погашения нереализованных. Уменьшение уставного капитала - снижение номинальной стоимости или аннулирование части акций, путем их покупки самим АО. В случае уменьшения совокупной номинальной стоимости необходимо в двухмесячный срок произвести уменьшение собственного уставного капитала либо восполнить его до объявленного. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомлении всех его кредиторов. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. Уставной капитал позволяет АО находить достаточные пути для формирования собственной экономической политики в рамках, определенных законом и уставом [16,56].

                         

                          

                                                                  26 
 

                        Глава III. Управление акционерным обществом

            3.1  Органы управления акционерного общества, их компетенция

Высшим  органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров, созываемое ежегодно или во внеочередной форме (помимо ежегодного) по решению совета директоров (наблюдательного совета), выносимого на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционера или их группы, обладающего в совокупности не менее чем 10% акций данного общества находится в исключительной компетенции общего собраний акционеров относятся [9,20-21]:

- изменение  устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;

- избрание  членов совета директоров (наблюдательного  совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение  их полномочий;