Акционерные общества

    СОЗДАНИЕ  АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 

    Акционерное общество может быть создано, во-первых, путем учреждения и, во-вторых, путем  реорганизации. В любом случае акционерное  общество считается созданным с  момента его государственной  регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. Учредителями акционерного общества являются граждане и(или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Акционерное общество может быть создано и одним лицом. Максимальное число учредителей открытого общества не ограничено. Число же учредителей закрытого общества не может превышать 50.

    Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями акционерного общества, если иное не установлено  федеральными законами. Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием и оформляется протоколом учредительного собрания. Если учредитель - одно лицо, необходимо решение этого лица об учреждении акционерного общества. В протоколе учредительного собрания должно быть отражено, что учредители единогласно приняли решение по следующим вопросам: об учреждении акционерного общества, об утверждении устава акционерного общества, об утверждении денежной оценки ценных бумаг, вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых в оплату акций общества. Протоколом учредительного собрания оформляется и избрание органов управления акционерного общества.

    Но  решение об избрании органов управления акционерного общества принимается  большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей акции. Между собой учредители заключают письменный договор о создании акционерного общества.

    В договоре о создании акционерного общества отражаются следующие условия:

    -обязанность  учредителей по осуществлению  совместной деятельности по учреждению  общества; 
-размер уставного капитала акционерного общества, категории и типы акций, подлежащие размещению среди учредителей;

    -порядок  и форма их оплаты;

    -права  и обязанности учредителей по созданию акционерного общества;

    -положение  о том, что учредители акционерного  общества несут солидарную ответственность  по обязательствам, связанным с  созданием акционерного общества  и возникшими до государственной  регистрации акционерного общества.

    Договор о создании акционерного общества не является учредительным документом общества. С момента государственной  регистрации акционерного общества данный договор прекращается. При  учреждении акционерного общества его  акции должны быть оплачены учредителями по их номинальной стоимости в течение срока, определенного уставом, но при этом не менее 50 процентов уставного капитала акционерного общества должно быть оплачено к моменту регистрации акционерного общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента его государственной регистрации, если иной срок не будет установлен федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

    Оплата  акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении акционерного общества, производится по соглашению между учредителями и утверждается ими в протоколе учредительного собрания, а форма и порядок оплаты акций определяются в договоре о создании акционерного общества.

    В случае неполной оплаты акций в сроки, установленные уставом акционерного общества, акция поступает в распоряжение акционерного общества. Деньги и(или) иное имущество, внесенные в оплату акций, не возвращаются. За неисполнение обязанностей по оплате акций уставом акционерного общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени).

    Кроме того, акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность  по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Единственным учредительным документом акционерного общества является его устав. Устав акционерного общества должен содержать сведения, перечисленные Законом, и иные положения, как предусмотренные данным Законом, так и не противоречащие ему и иным федеральным законам.

    В уставе акционерного общества должны содержаться следующие сведения:

    полное  и сокращенное фирменное наименование общества;

    тип общества (открытое или закрытое);

    место нахождения акционерного общества, которое определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с федеральными законами в уставе акционерного общества не установлено иное.

    Вместе  с тем акционерное общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь. Акционерное общество обязано сообщать органам государственной регистрации об изменении своего почтового адреса. Поэтому, представляется, что почтовый адрес должен быть указан в уставе акционерного общества наряду с указанием его местонахождения.

    В уставе должны содержаться сведения о размере уставного капитала.

    Уставный  капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Минимальный  размер уставного капитала открытого акционерного общества должен составлять не менее 1000-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации акционерного общества, а закрытого акционерного общества - не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного законом на дату регистрации акционерного общества.

    Поскольку минимальные размеры уставного  капитала устанавливаются на дату регистрации  акционерного общества, то те акционерные  общества, которые были зарегистрированы до 1 января 1996 года, и до введения в действие Гражданского кодекса 1994 года, вправе сохранить те размеры уставного капитала, которые существовали на момент их регистрации. Более того, Закон уделяет внимание не столько уставному капиталу акционерного общества, сколько стоимости его чистых активов. По окончании второго и каждого последующего финансового года уставный капитал акционерного общества не должен превышать стоимости чистых активов акционерного общества.

    Если  в соответствии с годовым бухгалтерским балансом или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала, акционерное общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

    Но  если же стоимость чистых активов  акционерного общества оказывается  меньше, чем минимальный уставный капитал, указанный в Законе, акционерное  общество обязано принять решение  о своей ликвидации. В уставе акционерного общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, категории акций (обыкновенные и привилегированные) и типы привилегированных акций, размещаемых акционерным обществом (размещенные акции). Соответственно в уставе должны определяться права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа).  Устав акционерного общества должен содержать сведения о структуре и компетенции органов управления акционерного общества и порядке принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым решения принимаются органами управления акционерного общества квалифицированным большинством голосов или единогласно. Устав акционерного общества должен содержать сведения о филиалах и представительствах акционерного общества.  О создании филиалов и представительств акционерное общество должно уведомить органы государственной регистрации. Устав утверждается единогласным решением учредительного собрания. Акционерное общество может быть создано путем реорганизации существующего юридического лица. Реорганизация может осуществляться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

ВВЕДЕНИЕ.

    В условиях перехода к рыночным отношениям в экономике Украины и сложившейся  в данный момент кризисной экономической  и политической ситуации отношения  форм собственности играют далеко не последнюю, и даже, одну из основополагающих ролей в стабилизации экономического положения в стране.

    Возникшая проблема разгосударствления и приватизации (перехода от государственной к негосударственной  форме собственности) большинства предприятий Украины, сложности, вытекающие из сложившейся ситуации,требует тщательного рассмотрения таких предметов, как:

    -структура  собственности и ее особенности;

    -мировой  опыт дифференциации форм собственности  (национализация и денационализация, антимонопольная политика, приватизация и прочее);

    -национальные  особенности экономики Украины.

    Акционерное общество - это организация, созданная  по соглашению юридическими лицами и  гражданами путем объединения их вкладов, имеющая собственное юридическое лицо. Компаньоны (акционеры) акционерного общества участвуют вкладами в разделенном на акции уставном капитале. Акционеры не несут ответственности за обязательства акционерного общества. Акционеры рискуют только вкладом.

    Капитал акционерного общества образуется за счет продажи акций. Образование уставного капитала акционерного общества происходит путем слияния общей номинальной стоимости всех акций. Уставный капитал следует показывать в балансе как подписной капитал акционерного общества. Уставный капитал не может быть меньше регламентированной законом суммы, для России это 10 000 руб. Средства акционерного общества могут складываться не только из средств вырученных от продажи акций (собственного капитала) и накопленной прибыли, во и за счет кредитов банка и выкупа облигаций. К собственному капиталу относятся накопления (рис.2.2). Если накопления созданы из суммы невыплаченных доходов, то они называются доходными накоплениями.

    Общество  является собственником имущества, продукции, производимой обществом, доходов, полученных от коммерческой деятельности и другого имущества, приобретенного им по другим основаниям. Вкладом участника акционерного общества могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, природными ресурсами, ноу-хау. Стоимость вносимого имущества определяется совместным решением участников общества. Формирование и увеличение уставного капитала производится путем выпуска и продажи акций, обмена облигаций на акции, увеличения номинально стоимости акции.

    Акция - ценная бумага, которая подтверждает право акционера участвовать  в управлении обществом, в его  прибылях и распределении остатков имущества при ликвидации акционерного общества. Степень участия каждого  акционера определяется номинальной стоимостью и количеством приобретенных акций.

    Минимальная номинальная стоимость акций  определяется законом (уставом). В России минимальная стоимость не может  быть менее 50 руб. Существуют высокие  номиналы акций. Как правило, акции  продаются выше их номинальной стоимости на "пари" с соответствующей рыночной надбавкой - ажио, которая определяется курсом акций. Сумма надбавок включается в накопления капитала акционерного общества.

    Акционерное общество имеет фирменное название, полное или сокращенное, в котором должны быть указаны: вид общества, предмет его деятельности, сведения о том, чем отличается данное общество от других подобных предприятий и организаций, т.е. название должно быть предметным. Каждое государство формулирует собственные требования к названию акционерного общества, однако существуют общепризнанные нормы и правила. Фирменное название должно иметь фразу "Акционерное общество".

    Пример:

    Промышленное  акционерное общество Тиссена, акционерное  общество "Дрезденский банк", акционерное  общество "Камский автомобильный завод" (АО КамаЗ), акционерное общество "Московская центральная фондовая биржа" (АО МЦФБ).

    Создание  акционерного общества.

    Учредители  и учредительный договор.

    Для учреждения акционерного общества необходимо иметь учредителей или учредителя (по опыту ФРГ их пять, России -- один, Украины -- двое, Беларуси -- трое) , которые обязаны внести вклады (оплатить акции) в порядке, размере и способами, предусмотренными в учредительных документах. Учредители разрабатывают учредительный договор и устав общества, который заверяется нотариусом.

    Виды  вкладов участников общества.

    В уставе следует оговорить, в каком  виде осуществляется вклад участников акционерного общества (денежном или  натуральном выражении) :

    - при денежном вкладе акционер  производит эту операцию в форме платежа;

    - при натуральном вкладе акционеры  вносят в акционерное общество  вместо денег средства или  предметы труда, или права пользования  землей, природными ресурсами, основными  фондами, а также авторскими  правами, изобретениями, открытиями, патентами.