Акционерные общества

    Функции контрольного совета:

    - назначение и контроль за деятельностью  правления акционерного общества, отзыв правления при нарушениях  положений устава и закона.

    - проверка результатов окончания  финансово-хозяйственного года общества, представление общему собранию  доклада о положении дел, оглашение  результата контрольных проверок  и разработка предложений об  эффективном использовании полученной  прибыли.

    - письменное извещение общего собрания о результатах контрольной проверки.

    - созыв чрезвычайного общего собрания  акционеров в случае особого  состояния дел акционерного общества.

    Контрольный совет обязан добросовестно и  со знанием дела выполнять возложенные  на него функции в пределах предоставленных полномочий. В случае допущенных ошибок и промахов он несет экономическую ответственность и возмещает акционерному обществу нанесенные убытки.

    Гласность.

    Фамилия, занимаемая должность и домашний адрес членов контрольного совета сообщаются реестровому суду для учета помимо процедуры регистрации. Эти данные публикуются в газетах акционерных обществ. Каждый вексель члена контрольного совета публикуется в открытой печати и регистрируется в торговом реестре. Фамилии председателя и членов контрольного совета печатаются в циркулярных письмах акционерного общества.

    Оплата  труда.

    Контрольный совет имеет гарантированную  уставом оплату труда. Кроме того, возможна выплата вознаграждения, если это предусмотрено уставом общества и предписано общим собранием акционеров. Для стимулирования деятельности контрольною совета выделяется определенная доля в годовом доходе, рассчитанная из суммы балансовой прибыли акционерного общества. В уставе общества на этот счет существует регламентированное правило, которое нормирует вознаграждение каждого члена контрольного совета.

    Общее собрание (ОС)

    Правовое  положение.

    Высшим  органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров, на котором пайщики осуществляют свои права путем голосования. Условия, процедура и подсчет голосов регламентируются законом об акционерных обществах и уставом каждого общества. Для конкретного обсуждения повестки дня общего собрания каждый акционер имеет право получить, а правление обязано предоставить любую справку о положении дел в обществе. Отказа в выдаче справки не может быть, за исключением случаев, если ее оглашение наносит невосполнимый ущерб обществу, ущерб подчиненным фирмам или это противоречит общечеловеческим нормам. В спорных случаях справедливость отказа в выдаче справки оспаривается в суде.

    Задачи:

    - Избирает членов контрольного  совета простым большинством  и досрочно их отзывает большинством  в 3/4 голосов. 

    - Определяет основные направления  деятельности общества, утверждает  план, вносит изменения в устав, принимает решение об увеличении или уменьшении капитала, слиянии или ликвидации акционерного общества.

    - Выбирает проверяющих и контролеров  для особых проверок, например, в  случае проверки учредительных  документов.

    - Решает вопрос об использовании балансовой прибыли.

    - Утверждает годовой отчет по  итогам деятельности общества.

    - Производит отзыв или увольнение  членов правления и контрольного  совета акционерного общества.

    Как правило, годовой отчет готовится  и представляется правлением. Правление и контрольный совет акционерных обществ Германии имеют юридическое право не предоставлять общему собранию годового отчета, а контрольный совет - не утверждать годовой отчет. В этом случае общее собрание голосованием может рассмотреть и самостоятельно утвердить отчет акционерного общества.

    Созыв.

    Общее собрание акционеров созывается не реже одного раза в год, если иное не предусмотрено  уставом общества. Внеочередное общее  собрание акционеров может созываться по решению правления в соответствии со статьями устава. Общее собрание акционеров созывается для заслушивания годового отчета и отчета о положении дел, и для принятия согласованного решения по использованию балансовой прибыли акционерного общества.

    Общее собрание должно созываться в первые 8 месяцев хозяйственного года. Чрезвычайное общее собрание созывается в случае, если:

    - этого требуют акционеры, чей  совокупный вклад не менее  20-й части уставного капитала.

    - убытки составили половину от  уставного капитала.

    - планируется увеличение или уменьшение капитала.

    Голосование.

    Голосование проводится по принципу: одна акция - один голос. Право голоса реализуется  в зависимости от суммы именных  акций у каждого акционера. Акционеры, владеющие пакетом акций, оказывают  решающее влияние при общем голосовании. Устав может ограничивать крупных акционеров, назначив предельно допустимое количество голосов для каждого владельца акций, что в принципе повышает уровень демократичности общего собрания.

    Подавление  акционерного общества крупными акционерами  подлежит широкой огласке. В случае, если одна фирма имеет 25% капитала, она должна сообщить об этом акционерному обществу. Акционерное общество обязано опубликовать в своих газетах фактическое распределения акций. Для принятия решений общим собранием достаточно, в принципе, простого большинства поданных голосов (больше 50%). Решение об изменении устава акционерного общества должны приниматься квалифицированным большинством в 75% от представленного уставного капитала Акционер, имеющий несколько больше 25% акций, может воспрепятствовать подобным решениям (так называемое запрещающее меньшинство).

    Список  участников общего собрания дает представление  о том, каким количеством акций  владеет каждый акционер. Акционеру  не обязательно лично принимать  участие в голосовании. Он может быть представлен через уполномоченного. Акции часто депонируются в банке, поэтому банк имеет возможность представлять интересы нескольких акционеров. Для ограничения влияния банков за счет большого числа депонированных акций закон требует письменного полномочия банку от акционера для голосования. Право голоса вкладчика может быть передано предельно на срок в 15 месяцев и его можно в любое время отозвать. Кроме того, банки обязаны сообщать свои собственные предложения для голосования в отношении отдельных пунктов повестки дня. Клиент имеет право давать своему банку определенные указания для голосования на общем собрании. Решения общего собрания заверяются нотариально присутствующим нотариусом.

Обязанности акционера:

    - Обязанности в формировании капитала общества. Для создания акционерного общества необходимо внести минимум 25% номинальной стоимости акций в денежном выражении и полное ажио.

    Имущественный вклад акционеров заносится в  баланс общества с соответствующей  денежной оценкой.

    - Обязанности в формировании имущества общества. Обязательства акционеров существуют и при натуральном взносе, производимом с согласия общего собрания акционерного общества и оговоренных в уставе.

    Например:

    Объемы  и сроки поставки сахарной свеклы на заводы акционерного общества.

    Права акционера: '

    - Право на участие в общем  собрании.

    - Право голоса на общем собрании  после вкладов на именные акции.

    - Право на справку о делах  общества при обсуждении повестки  дня общего собрания.

    - Право оспаривания решения общего  собрания из-за нарушения закона об акционерных обществах или устава.

    - Право на участие в балансовой  прибыли в виде дивиденда, пропорционально  количеству именных акций.

    Номинальная стоимость акции обозначена на акции. Курсом акции называется цена, по которой  акция продается и покупается на фондовых биржах и в банках. Курс акции представляет собой отношение размера дивиденда, приходящегося на одну акцию, к уровню ссудного процента. Чем выше дивиденд, который выплачивается по акциям, тем выше курс акции. Приобретая акции, владелец денежного капитала сравнивает свой дивиденд с потенциальным доходом, который можно было бы получить, положив собственный капитал в банк. Чем выше установлен ссудный процент банком, тем ниже курс акций на бирже. Для самостоятельно действующих банковских структур ссудный процент определяется индивидуально. Для расчета применятся формула:

    Дивиденд

    Курс  акции = ----------------------------------------- x 100%

    Ссудный процент

    Курс  акции является капитализированным дивидендом, он равен сумме, которая, будучи размещенной в банке, принесет доход, равный дивиденду на одну акцию. 

    Право на получение акций дополнительного  выпуска при увеличении капитала общества.

    Пример:

    Акционер  имеет 60 акций. Акционерное общество увеличивает уставный капитал с 50 до 60 млн.руб., т.е. на 20%. При полученном соотношении 5:1 акционер на каждые 5 своих акций может иметь еще одну акцию. Акционер становится владельцем дополнительно (60:5)=12 акций.

    Право на получение части ликвидационной стоимости акционерного общества в  случае его банкротства.

    Отчетность.

    Обьем обязательной отчетности акционерных  обществ и других обществ капитала зависит от их размера. Организация  отчетности регламентируется государственными законами и положениями устава. План счетов бухгалтерской отчетности и структура статей расчета прибыли и убытков должны соответствовать европейским стандартам. В конце финансового года проводятся необходимые проверки отчетности и публикация в государственной и муниципальной печати (рис. 2.8).

    Одни  из наиболее крупных коммерческих банков Сибири и Дальнего Востока - Кузбассоцбанк - создан на базе местного отделения  Жилсоцбанка СССР. Отчетность о деятельности банка за 1991 г. подтверждена международной  аудиторской организацией More Stephens. По итогам 1991 г. банк выплаты своим акционерам дивиденды в размере 30% годовых.

    14 июня 1991 г. Кузбассоцбанк получил  генеральную валютную лицензию. Банк имеет корреспондентские  отношения с 15 крупнейшими зарубежными  банками и является членом  международного АО Swift.

    Баланс  акционерного коммерческого банка  Кузбассоцбанк

    на 1 января 1992 г. (тыс. руб.)

Составление и определение  итогов года:

    1. Правление обязано в первые  три месяца хозяйственного гона  составить итог года и сообщение  о положении дел и представить  эти документы итоговому проверяющему. Для малых обществ срок составляет б мес, обязательная проверка не проводится. Сообщение о положении дел должно содержать данные: о ходе предпринимательской деятельности, о состоянии капитала в настоящее время, о мероприятиях особого значения, которые появлялись после окончания хозяйственного года, о перспективном развитии капитала, о сфере исследований и развития общества. В итогах за год должны содержаться материалы о научных исследованиях в области актуальных проблем и о перспективных планах развития акционерного общества, разработанным руководством и не нашедших отражения в статистическом отчете. Доклад по отчету и сообщение о положении дел позволяют выяснить и обсудить фактическое состояние финансов и имущества общества.

    2. Выбранный общим собранием проверяющий  контролирует годовой отчет, ведение  бухгалтерских книг и сообщение  о положении дел. Содержание  годового отчета проверяется  на соответствие положениям закона  об акционерных обществах и  устава. Сообщение о положении дел анализируется на соответствие фактическому положению дел в акционерном обществе. По окончании проверки уполномоченный проверяющий представляет правлению письменное сообщение о проверке.

    3. Правление обязано незамедлительно  после получения сообщения о проверке представить контрольному совету годовой отчет, сообщение о положении дел и предложения об использовании балансовой прибыли, поступившие от общего собрания. Если контрольный совет согласен с годовым отчетом, то он утверждается и не может больше изменяться. Окончательно годовой отчет утверждается на общем собрании, если имеется общее положительное решение правления и контрольного совета не согласится с годовым отчетом.