Основы корпоративного управления

Выделяют  следующие преимущества англо-американской модели:

• Высокая степень мобилизации личных накоплений через фондовый рынок, легкость и быстрота их перетока между компаниями и отраслями.
• Инвесторы ориентированы на поиск сфер, обеспечивающих высокий уровень дохода (через рост курсовой разницы или высокие дивиденды), готовность ради этого принять повышенные риски, что стимулирует компании к инновациям, поиску перспективных направления развития, поддерживает их конкурентоспособность.
• Легкость «входа» и «выхода» для инвесторов в компании.
• Высокая информационная прозрачность компаний, вытекающая из указанных особенностей.

Основные  недостатки англо-американской модели:

• Высокая стоимость привлеченного капитала.
• Ориентация высших менеджеров, вынужденных учитывать ожидания инвесторов, преимущественно на краткосрочные цели. Они стараются избегать шагов, которые могут привести к снижению курсовой стоимости акций.
• Завышенные требования к доходности инвестиционных проектов.
• Значительные искажения реальной стоимости активов фондовым рынком, высокая опасность переоценки (чаще) или недооценки (реже) активов.
• Завышенный уровень вознаграждения высшего менеджмента.

Отличительным признаком  англо-американской модели корпоративного управления стал так называемый «унитарный» (одноуровневый) совет директоров, включающий как исполнительных членов (менеджеров компании), так и неисполнительных (не являющихся работниками компании), часть из которых является «независимыми» директорами, не имеющими никаких отношений  с компанией помимо членства в  совете директоров. В последние годы после ряда корпоративных скандалов  и банкротств, обусловленных мошенническими действиями со стороны менеджмента  и недостаточным контролем со стороны советов директоров, число  независимых директоров в компаниях  растет.

Немецкая (рейнская) модель корпоративного управления сформировалась в контексте следующих экономических  особенностей:

• Высокая концентрация акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями. Институциональные и мелкие частные инвесторы, до последнего времени, владели незначительным объемом акций и пассивно участвовали в процессе принятия решений в компаниях.
• Большим весом в структуре собственности компаний обладают банки, а также другие промышленные компании, связанные с компаниями, акциями которых они владеют, не только отношениями собственности, но и деловыми интересами. Как крупные, так и мелкие акционеры являются «терпеливыми акционерами», ориентированными на долгосрочные цели. Преобладающей формой получения доходов от владения акциями до самого недавнего времени были дивиденды.
• Фондовый рынок до последнего времени обладал меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании. Для привлечения финансирования компании более активно используют банковские инструменты.
• Структура акционерного капитала и невысокая ликвидность обусловливают незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления.

Основными преимуществами немецкой модели считаются:

• Более низкая по сравнению с США и Великобританией стоимость привлечения капитала.
• Ориентация инвесторов на долгосрочное развитие.
• Высокий уровень устойчивости компаний.
• Более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и  стоимостью ее акций.

Среди недостатков  немецкой модели выделяют следующие:

• Более сложный, по сравнению с США и Великобританией, «вход» и «выход» вложений инвесторов в компании.
• Невысокая степень информационной прозрачности компаний.
• Недостаточное внимание к правам миноритарных акционеров.

Отличительным признаком  немецкой модели корпоративного управления стал «двухуровневый» совет директоров – жесткое разделение на наблюдательный совет, состоящий из внешних директоров, не являющихся работниками компании, и правление. В состав наблюдательного  совета обязательно входят представители  банков и работников компании.

Японская модель корпоративного управления имеет следующие  особенности:

• Высокая степень концентрации акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями между компаниями входящими в одну группу (кейрецу). Институциональные и мелкие частные инвесторы до последнего времени располагали незначительным объемом акций и вели себя пассивно.
• Исключительно важную роль в деятельности компании играют банки. Каждая промышленная группа имеет свой банк, составляющий ее ядро, выступающий основным регулятором финансовых потоков в ней, и, как правило, являющийся важным акционером компании. Все акционеры ориентированы на долгосрочные цели развития компаний. Преобладающей формой доходов на акции были дивиденды.
• Фондовый рынок до последнего времени обладал гораздо меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании. Для привлечения капитала активнее использовались банки.
• Структура капитала и невысокая ликвидность обусловливают крайне незначительное  влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления.

Основные  преимущества японской модели:

• Низкая стоимость привлечения капитала.
• Ориентация инвесторов на долгосрочное развитие.
• Ориентация компаний на высокую конкурентоспособность.
• Больший уровень устойчивости компаний.
• Более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и курсовой стоимостью ее акций.

Недостатки  японской модели:

• Очень сложный «вход» и «выход» вложений инвесторов.
• Недостаточное внимание доходности инвестиций.
• Абсолютное доминирование банковской формы финансирования.
• Слабая информационная прозрачность компаний.
• Незначительное внимание к правам миноритарных акционеров и низкий уровень защиты их прав.

Формально структура  совета директоров японской компании повторяет американскую. На практике почти 80% японских открытых акционерных  обществ не имеют в составе  советов независимых директоров, а сами советы, как и в Германии, являются проводниками интересов компании. При этом две отличительные черты  немецкой модели – представительство  банков и работников компании –  здесь отсутствуют. Почти все  члены советов директоров японских компаний – представители высшего  руководства или бывшие управляющие.  

Характеристики  основных моделей корпоративного управления

В системах корпоративного управления других стран присутствуют элементы описанные выше моделей.

Во Франции корпоративное  управление характеризуется следующими чертами:

• Высокая степень концентрации капитала. Корпоративный сектор представляет крупнейшую группу акционеров.
• Некоторые крупнейшие компании принадлежат государству.
• Большое число акционеров не принимает участия в контроле.
• Возможна как одноуровневая, так и двухуровневая структура советов директоров.

В Швеции действует  система унитарных (одноуровневых) советов, но в отличие от США законодательно закреплено участие представителей трудового коллектива, а участие  менеджмента сведено к включению  в совет президента компании.

В Нидерландах распространена двухуровневая система советов  директоров, но служащие не допускаются  в наблюдательные советы, которые  состоят только из независимых директоров.

В Италии даже очень  большие компании нередко принадлежат  семьям, поэтому крупнейшие акционеры  почти всегда являются и менеджерами. Советы директоров являются унитарными.

E. История развития  и регулирование корпоративного управления

1. История развития  корпоративного управления

Практика и стандарты  корпоративного управления совершенствовались на протяжении многих лет. Нередко их развитие подталкивали системные кризисы  и банкротства крупнейших корпораций. Первым документально зафиксированным  крахом системы управления стал крах Торговой компании южных морей в 1721 г., который привел к коренным изменениям в законодательстве и  коммерческой практике Великобритании. Аналогично многие положения законодательства о ценных бумагах в США были приняты после краха фондового  рынка в 1929 г. Случались и другие кризисы, такие как вторичный  банковский кризис 1970-х в Великобритании и банкротство ссудно-сберегательных ассоциаций в США в 1980-х.

На формирование стандартов корпоративного управления оказали влияние также ряд  банкротств в США и Европе. Начало 1990-х ознаменовалось историей с Maxwell Group, которая присвоила активы пенсионных фондов газет из Mirror Group, а также  крахом банка Barrings. Новый век также  начался с впечатляющего банкротства  компании Enron в США, близкой к банкротству  ситуации, в которую попала компания Vivendi Universal во Франции, и скандала с  компанией Parmalat  в Италии. В результате всех этих банкротств и скандалов, которые возникали по причине некомпетентности или явного мошенничества, на государственном уровне принимались меры, которые оказывали влияние на систему корпоративного управления.    

2. Регулирование корпоративного управления

Традиционно корпоративное  управление в разных странах мира регулировалось с помощью корпоративного законодательства (законодательства о  компаниях). Однако с развитием корпоративных  отношений, стало очевидно, что для  построения эффективной системы  корпоративного управления законодательных  актов недостаточно, необходимо, чтобы  участники этих отношений принимали  на себя добровольные обязательства  в этой сфере, что позволит более  гибко строить отношения и  повысит уровень доверия инвесторов. Таким образом, появилась еще  одна форма регулирования корпоративного управления – кодексы корпоративного управления. На систему корпоративного управления компании также влияют правила  фондовых бирж по включению в котировальные  списки. В последнее время они  все больше ужесточают требования в  сфере корпоративного управления.

За последние  десять лет были приняты множество  кодексов наилучшей практики и принципов  корпоративного управления. В 40 странах  и регионах было подготовлено более 100 кодексов. В большинстве этих кодексов основное внимание уделяется роли советов  директоров в компании. Подавляющее  большинство этих кодексов являются национальными, международными  можно назвать лишь несколько: рекомендации Европейской ассоциации фондовых дилеров (EASD – www.easd.org), Руководящие принципы корпоративного управления Конфедерации ассоциаций европейских акционеров (www.wfic.org/esh), Изложение глобальных принципов корпоративного управления Международной сети корпоративного управления (ICGN – www.icgn.org) и Принципы корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) (www.oecd.org).

Принципы корпоративного управления ОЭСР необходимо отметить особо, так как только они адресованы не только компаниям, но и органам  государственной власти, ответственным  за выработку политики в сфере  корпоративного управления. Принципы ОЭСР охватывают все сферы корпоративного управления: права акционеров, роль заинтересованных лиц, практику деятельности совета директоров и раскрытие информации). Принятые в 1999 году и обновленные  в 2004, Принципы ОЭСР получили признанные во многих странах мира в качестве основополагающего документа при  разработке законодательства и национальных кодексов корпоративного управления, в том числе и российского  Кодекса корпоративного поведения.

Концепция корпоративного управления ОЭСР строится на четырех  ключевых принципах:

• Справедливость. Система корпоративного управления должна защищать права акционеров и обеспечивать равное отношение ко всем акционерам, в том числе миноритарным и иностранным. Все акционеры должны иметь доступ к эффективным средствам защит в случае нарушения их прав.
• Ответственность. Система корпоративного управления  должна признавать предусмотренные законом  права заинтересованных лиц и способствовать активному сотрудничеству между компаниями и заинтересованными лицами в целях создания рабочих мест, обеспечения благосостояния и устойчивости здоровых с финансовой точки зрения компаний.
• Прозрачность. Система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации по всем существенным вопросам, касающимся компании, в том числе о его финансовом положении, результатах деятельности, структуре собственности и управления.
• Подотчетность. Система корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое руководство компанией, эффективный контроль за управляющими со стороны совета директоров, а также подотчетность совета директоров акционерам.