Основы корпоративного управления

Основы  корпоративного управления

А. Определение  корпоративного управления

В основе понятия  «корпоративное управление» лежит  так называемая «проблема агентских издержек», и возникла она с разделением функций собственности и управления в компании. Собственники (акционеры), не имея возможности непосредственно участвовать в управлении, передают эту функцию наемным менеджерам. С этого момента возникает конфликт интересов собственников и менеджеров как основных участников корпоративных отношений (рис.1). Акционеры заинтересованы в высоко прибыльной деятельности компании, укреплении ее долгосрочных позиций в той сфере бизнеса, в которой она действует, и низком уровне риска для своих инвестиций, они имеют практически неограниченные потребности в отдаче на свои вложения. Вместе с тем акционеры являются единственными участниками бизнес-отношений с остаточными правами на доходы, т.е. они получают выплаты после всех остальных, и их компенсация не имеет договорных гарантий. Что касается менеджеров, то их стремления традиционно лежат в плоскости создания империи, повышения собственного престижа и т.п. 

Теория агентских  издержек (свободных денежных потоков) была наиболее полно сформулирована в 1986 г. Майклом Дженсеном.   Согласно этой теории менеджеры компаний, генерирующих значительные свободные денежные потоки, не имеют привлекательных инвестиционных проектов, реализация которых могла бы увеличить стоимость компании. Они не стремятся выплачивать повышенные дивиденды акционерам, а предлагают финансировать, например,   неэффективные слияния и поглощения. В данном случае интересы менеджеров (увеличение размера компании, карьерный рост, личное обогащение) приходят в конфликт с интересами акционеров.

Для разрешения данного  конфликта акционеры несут издержки (агентские затраты):

• связанные с расхождениями во взглядах акционеров и менеджеров на то, что такое благосостояние акционеров, 
• на контроль, акционеры вынуждены разрабатывать и внедрять контрольные структуры и, наконец   
• на поощрение, т.е. затраты на выплату вознаграждения и мотивацию менеджеров.   

Ключевая роль системы  корпоративного управления состоит  в снижении общей величины агентских  затрат, таким образом повышая  стоимость компании для инвесторов. 

Единого определения  понятия корпоративного управления нет, существующие сегодня определения  отражают специфический подход их авторов (инвесторы или регуляторы финансовых рынков, международные организации  или теоретики менеджмента).

Международная финансовая корпорация (IFC) определяет корпоративное  управление как «структуры и процессы руководства компаниями и контроля за ними». Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР, в 2002 году – Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг) подходит к данному определению с государственных позиций. Во введении к Кодексу корпоративного поведения говорится: «Корпоративное поведение» - понятие, охватывающее разнообразные действия, связанные с управлением хозяйственными обществами. Корпоративное поведение влияет на экономические показатели деятельности хозяйственных обществ и на их способность привлекать капитал, необходимый для экономического роста».

Совет институциональных  инвесторов США (Council of Institutional Investors), в  который входят крупные государственные  и частные пенсионные фонды со стоимостью активов свыше 2 триллионов долларов США, подходит к данному  понятию с точки зрения акционеров: в целом, […] структуры и практика корпоративного управления должны способствовать повышению ответственности перед акционерами, защищать их интересы и обеспечивать равное отношение к акционерам в финансовых вопросах.

Министерство финансов Великобритании рассматривает корпоративное  управление как систему, посредством которой сотрудники, отвечающие за ведение учета в компании, выполняют свои обязанности по обеспечению внедрения в компании эффективных систем управления, включая финансовый мониторинг и контроль.

Наиболее всеобъемлющим  является понятие корпоративного управления, данное Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР, OECD) в Принципах  корпоративного управления: «Корпоративное управление представляет собой систему управления и контроля над компаниями. Структуры корпоративного управления определяют распределение прав и обязанностей между различными участниками корпоративных отношений, такими как совет, руководство, акционеры и другие заинтересованные лица, и устанавливают правила и процедуры для принятия корпоративных решений. Таким образом, оно также определяет рамки, в которых намечаются задачи компании, а также средства реализации этих задач  и контроля за результатами деятельности компании».

Несмотря на различные  подходы все определения содержат общие элементы. Корпоративное управление – это

1. 1)      система управления и контроля за деятельностью компаний,

Общее собрание акционеров принимает основные решения, в то время как совет директоров отвечает за общее руководство компанией  и контроль за менеджментом. Менеджеры  осуществляют оперативное управление компанией, реализуя стратегию, выработанную советом директоров и выполняя решения  общего собрания.

1. 2)      структура,   определяющая распределение прав и обязанностей между участниками корпоративных отношений, т.е. советом директоров, менеджментом и акционерами,

Конечная цель такого распределения – повышение стоимости  компании для акционеров в долгосрочной перспективе.

1. 3)      правила и процедуры принятия решений, рамки для формулирования и достижения целей компании и контроля за результатами ее деятельности

Выработка общих  «правил игры» и детализация  процедур позволяет стабилизировать  процесс управления и повышает доверие  к компании со стороны всех участников корпоративных отношений и внешних  заинтересованных лиц (государство, потенциальные  инвесторы и т.д.). 

В. Экономический  эффект от внедрения надлежащих принципов  корпоративного управления

Как показывает практика, внедрение и соблюдение надлежащих принципов корпоративного управления имеет непосредственный экономический  эффект для компании. Традиционно  выделяют следующие аспекты, в которых  корпоративное управление играет важную роль:

• повышение эффективности деятельности компании,
• облегчение доступа к рынкам капитала,
• снижение затрат на привлечение капитала и повышение стоимости активов компании,
• повышение репутации компании.

1. Повышение эффективности  деятельности компании

На первый взгляд внедрение принципов корпоративного управления создает «проблемы» для  бизнеса: вводятся новые процедуры  и правила, накладываются ограничения. Однако создание эффективной системы  корпоративного управления, основанной на лучших мировых стандартах,обеспечивает подотчетность менеджеров, снижает риск мошенничества с их стороны, повышает эффективность управления рисками и механизмов внутреннего контроля. Корпоративное управление рационализирует бизнес процессы, повышая эффективность и снижая капитальные затраты (Gompers, Ishii and Metrick, Corporate Governance and Equity Prices, August 2001), повышает окупаемость капитальных затрат компаний, этот показатель для компаний с высокими показателями корпоративного управления составляет в среднем  33%, а с низкими – только 15% (Credit Lyonnais SA, 2001).

Немаловажным эффектом от внедрения и соблюдения всеми  участниками корпоративных отношений  надлежащих принципов является улучшение процесса принятия решений органами управления. Этот эффект достигается четким разделением полномочий и урегулирование процесса взаимодействия между органами управления.

Наконец, эффективная  система корпоративного управления позволяет избежать дорогостоящих судебных разбирательств, в том числе исков со стороны акционеров и других споров, возникающих из конфликтов интересов, коррупции, инсайдерских сделок и т.д., поскольку участники корпоративных отношений соблюдают законодательство и добровольно принятые стандарты. Система корпоративного управления способствует предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов.  

2. Облегчение доступа  к рынкам капитала

Практика корпоративного управления влияет на то, насколько  легко компания может получить доступ к рынкам капитала. Компании с эффективной  системой корпоративного управления пользуются большим доверием инвесторов.

Немаловажным фактором является прозрачность компании. Если компания своевременно раскрывает достоверную  информацию о себе, инвесторы имеют  больше возможностей оценить деятельность компании и ее перспективы в соответствии со своими потребностями и интересами. Даже если такая информация является негативной, они остаются в выигрыше, т.к. снижается уровень неопределенности и, соответственно, риска.

Показатели корпоративного управления уже прочно вошли в  качестве критерия при принятии инвестиционных решений, более того, компании стремятся  получить рейтинги корпоративного управления (Standard & Poors) непосредственно перед  размещением акций на фондовой бирже.

Что касается самих  фондовых бирж, то требования листинга в отношении стандартов корпоративного управления ужесточаются с каждым годом, особенно это касается незаивисмости  совета директоров, механизмов внутреннего  контроля и раскрытия информации.

3. Снижение затрат  на привлечение капитала и  повышение стоимости активов  компании 

Стоимость капитала напрямую зависит от риска инвестиций в компанию, чем выше риск, тем  дороже стоит привлеченный капитал. С недавних пор инвесторы, предоставляющие  заемный капитал стали учитывать  практику корпоративного управления компании (подготовка финансовой отчетности, прозрачность структуры собственности) при принятии инвестиционного решения. Внедрение  надлежащих принципов корпоративного управления, в конечном счете, приведет к получению компаниями заемного капитала на значительно более выгодных условиях (по более низким ставкам  и на более длительные сроки). 

Ситуация в стране также влияет на уровень риска  и затраты на привлечение капитала. Поэтому в странах с развивающимися рынками, таких как Россия, показатели корпоративного управления конкретной компании имеют особое значение в  свете отсутствия общей эффективной  системы защиты прав инвесторов. На рисунке 5 показано, что иностранные  инвесторы готовы платить премию за хорошее корпоративное управление, и для российских компаний ее размер составляет в среднем 38% к стоимости  акций. По данным исследований средняя  разница в финансовых показателях (котировка акций) фирм с развитым и неразвитым корпоративным управлением  по отрасли составляла 11,86% (Браун и Кэйлер 2004).

Исследования показывают, что за последние 15 лет на мировых  рынках доля стоимости репутации (точнее, капитализация компаний за счет ее репутации) в общей стоимости  западных компаний возросла с 18% до 82%. То есть если компания стоит 40 млн. долларов, то 32,8 млн. долларов стоит ее репутация. А повышение репутации на 1% обеспечивает рост рыночной стоимости акций на 3%.

Корпоративное управление, т.е. принципы открытости, честности, прозрачности, которых придерживается компания, является непосредственными составляющими  ее репутации. Репутация прямо пропорциональна  капитализации и кредитоспособности компании и обратно пропорциональна  рискам на нее.

С. Отличие  корпоративного управления от сходных  понятий

Корпоративное управление часто путают с управлением в  компании вообще, с менеджментом. Путаница эта произошла от того, что английскомуgovernance более соответствует руководство, чем управление, однако в переводе корпоративное управление звучит лучше, чем корпоративное руководство.

Задача менеджмента  – управление бизнесом, задача корпоративного управления – наладить механизмы, обеспечивающие подотчетность и баланс интересов  всех участников корпоративных отношений. Корпоративное управление находится  на более высоком уровне в системе  управления компанией, над менеджментом. Однако у менеджмента и корпоративного управления есть точки соприкосновения, это стратегия развития компании.    

D. Различные  модели корпоративного управления

Системы корпоративного управления в разных странах различны. Отличается распределение функций  между советом директоров и исполнительными  органами, структура акционерного капитала, отличается роль и участие других заинтересованных лиц (стейкхолдеров) в жизни компании. Безусловно, на то, какой традиционно сложится система  корпоративного управления, влияют особенности  культурного и экономического уклада и развитие фондового рынка. Соотношение  всех этих факторов и характеристик  и позволяет говорить о различных  «моделях корпоративного управления». Традиционно выделяют три модели корпоративного управления – англо-американскую модель, немецкую (рейнскую) и японскую.  

Основными экономическими особенностями, повлиявшими на формирование англо-американской модели, являются следующие:

• высокая степень распыленности акционерного капитала. Среди крупнейших американских компаний очень незначительное число имеет крупных по американским меркам (как правило, владельцев не более 2-5%), акционеров. Основными владельцами капитала этих компаний являются большое число институциональных (пенсионные, страховые и инвестиционные фонды) и еще большее число мелких (миноритарных) частных инвесторов. Как правило, средства этих инвесторов распределены между большим числом компаний, а сами акционеры не связаны с компаниями какими-либо отношениями помимо владения акциями. Распыленность вложений позволяет инвесторам быть готовыми к принятию высокой степени рисков, связанных с деятельностью компаний.
• Большинство инвесторов ориентировано на краткосрочные цели, на получение дохода за счет курсовой разницы.
• Фондовый рынок высоколиквиден благодаря такой структуре акционерного капитала и особенностям регулирования.
• Структура капитала и высокая ликвидность обусловливают высокую распространенность враждебных поглощений. Фондовый рынок является не просто рынком акций, а рынком компаний – через него осуществляется переход контроля над крупнейшими компаниями.
• Вследствие особенностей законодательства и деловой традиции последних 60 лет, банки играют незначительную роль как акционеры, их отношения с компаниями не выходят за рамки отношений «заемщик – кредитор».