Модели корпоративного управления

    В каждой горизонтальной компании имеется  один главный банк, в вертикальных группах их может быть два.

    Большую роль играют различные неформальные объединения - союзы, клубы, профессиональные ассоциации. Для финансово-промышленным групп наиболее влиятельным органом такого типа является президентский совет группы. Члены этого совета избираются из числа президентов основных компаний группы. Обычно не существует какого-либо формального регламента его работы, декларируемая цель - это всего лишь поддержание дружеских отношений между руководителями компаний Президентский совет собирается ежемесячно. В неформальной обстановке происходит обмен важной информацией и мягкое согласование ключевых решений, касающихся деятельности группы.

    Неформальные  органы в японской модели корпоративного управления играют важную роль в поддержке  дружеских, доверительных отношений  и способствуют глубокому обмену информацией в среде менеджмента  верхнего уровня различных взаимодействующих  между собой компаниях.

    К сетевой организации внешних  взаимодействий компаний относится:

    •  наличие сетевых элементов - советов, ассоциаций, клубов

    •  практика внутригруппового передвижения менеджмента 

    •  избирательное вмешательство 

    •  внутригрупповая торговля

    Активные  процессы внутригруппового взаимодействия происходят и на уровне среднего управленческого  звена, а также на уровне технических  специалистов. Широко распространена практика внутригруппового передвижения менеджмента, когда менеджер сборочного завода может быть откомандирован на длительный срок на предприятие, поставляющее комплектующие, чтобы решить какую-либо проблему совместно. Уходящие на пенсию менеджеры верхнего уровня часто назначаются в совет директоров одной из компаний - поставщиков.

    Еще одним сетевым элементом является практика избирательного вмешательства  в управленческий процесс со стороны  других компаний группы. Очень часто  такие вмешательства осуществляет главный банк компании, корректируя  ее финансовое положение. Практикуются совместные меры нескольких компаний по выводу из кризисного состояния  какого-либо предприятия группы. Банкротство  компаний, входящих в финансово-промышленные группы явление очень редкое, так  как им оказывается не только финансовая, но и управленческая помощь. Вмешательство  может осуществляться с целью  решения технологических и операционных проблем.

    Внутригрупповая торговля - очень важный элемент  сетевого взаимодействия внутри группы. В горизонтальных финансово-промышленных группах имеется центральная  торговая компания (The Sogo Shosha) и несколько торговых компаний второго плана. Основная роль торговых компаний - координация деятельности группы по всем аспектам торговли. Поскольку группы являются широко диверсифицированными конгломератами, то многие материалы и комплектующие покупаются и продаются внутри группы. Уровень внутригрупповой торговли в среднем в 6 горизонтальных группах колеблется около 20%. Естественно, что внешние относительно группы торговые сделки осуществляются также через центральную торговую компанию. Поэтому обороты таких компаний, как правило, очень большие. Например, компания Си Ито имела в 1992 году оборот 160 млрд. долл. При этом чистая прибыль составила всего 80 млн. Это означает, что финальная маржа от торговых операций только очень низкая. В данном случае около 0.05% . При этом операционные издержки также очень низкие. Следовательно, и торговая надбавка небольшая. Торговая компания - это не центр генерирования прибыли, а инфраструктурный элемент группы. Торговая компания играет и вспомогательную финансовую роль, являясь источником краткосрочных кредитов и выполняя квазистрахование торговых операций.

    Наконец третьим ключевым элементом японской модели корпоративного управления является система пожизненного найма персонала. Естественно, что она не охватывает полностью весь рынок труда в  Японии. Доля тех, кто действительно  всю трудовую жизнь остается в  одной компании примерно 50%. В аспекте  корпоративного управления этот принцип  нужно рассматривать значительно  шире. Речь идет о деловой культуре, где чувство сопричастности, отношении  к компании как к семье активно  культивируется и играет очень важную роль для компаний.

    Главными  регулирующими органами являются: Бюро ценных бумаг Министерства финансов и Комитет по надзору за фондовыми  биржами, созданный по инициативе Бюро в 1992 году. Последний отвечает за соблюдение корпорациями действующего законодательства и рассмотрение правонарушений.  

3. АНГЛО-АМЕРИКАНСКАЯ МОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ.

    Особенности англо-американской системы корпоративного управления непосредственно связанные  с особенностями акционерной  формы собственности, и, главным  образом, с отсутствием в английских и американских корпорациях значительных доминирующих над другими, инвесторов.

    Акционерный капитал этих корпораций в значительной мере распылен. Большое количество корпораций        не  имеет в своих реестрах ни одного индивидуального или институционального акционера, доля которого составляла бы больше одного процента от совокупного  капитала. таким образом, ни одна группа акционеров не может предъявить претензий на особое представительство в ряд директоров. Другой довольно важной особенностью есть то, что большинство акций, которые не принадлежат индивидуальным инвесторам, сконцентрированы в руках институциональных инвесторов - пенсионных и взаимных (паевых) фондов. Эти инвесторы, в руках которых  сконцентрировано больше 50% акционерного капитала выступают, скорее,  в роли финансовых менеджеров: они не стремятся к представительству в советах директоров и, как правило, избегают брать на себя ответственность, которая вытекает из права собственности, за компании в которых они имеют значительные пакеты акций.

    Такая распорошенность акционерного капитала значительно облегчает перетек акций от одних собственников к другим: мелкому акционеру значительно проще принять решение о продаже принадлежащих ему акций, чем большому, для которого часто продажа его пакета означает изменение стратегических планов и может повлечь за собой потери, связанные с изменением курсовой стоимости акций определенной компании (в результате значительного разового их предложения на рынке). При таких обстоятельствах как английский, так и американский рынки ценных бумаг отличаются высокой эффективностью и ликвидностью, которая делает продажу пакетов мелкими инвесторами быстрым и технически легко осуществляемым дело. Слияние, поглощение, покупки компаний- широко распространенная практика на таких фондовых рынках.

    Ключевыми участниками англо-американской модели являются директора, акционеры, управляющие, правительственные агентства, биржи, саморегулирующиеся организации, консалтинговые фирмы, которые предоставляют консультации корпорациям, и т.п.

    Поскольку англо-американская модель развивалась  в условиях свободного рынка, она  предполагает распределение владения и контроля в наиболее известных  корпорациях, что очень важно  с деловой и социальной точек  зрения.

    Корпоративное право решения конфликтов интересов  акционеров и руководства принадлежит  совету директоров, который состоит  из инсайдеров и аутсайдеров и  избирается акционерами и выступает  их представителем в корпорации.

    Американские  законы не распределяют функций между  исполнительными директорами независимыми директорами, а только определяют ответственность  совета в целом за дела компании. Решение о распределении функций  между этими двумя категориями  директоров должны принимать акционеры  компании на общем собрании.

    В последнее время наметилась тенденция  увеличения количества независимых  директоров в составе совета, выполняющих  свои функции по совместительству.

    Состав  директоров остается наиболее противоречивой проблемой корпоративного управления Великобритании и США. Возможно, потому, что другие  вопросы корпоративного управления, такие как раскрытие  информации и механизмы взаимодействия между корпорациями и акционерами, в основном, решены.

    В Великобритании и США взаимоотношения  в области корпоративного управления регулируются сборником законов  и правил. В США Комиссия по ценным бумагам и фондовым биржам регулирует рынок ценных бумаг, отношения акционер-корпорация, акционер-акционер, вводит правила относительно раскрытия информации для корпораций и т.п.

    По  сути, американские компании являются собственностью акционеров. Однако, по американским законам право принимать участие в делах компании сведено к функциям избрания директоров компании, которые руководят компанией от лица собственников. Акционеры имеют право принимать участие в голосовании относительно внесения изменений в устав, избирать и смешать директоров, согласовывать наиболее важные органические ограничения, которые могут привести к ликвидации компании. Акционеры американских компаний не имеют никакого влияния на текущие дела корпорации, не определяют уровень дивидендов, не назначают на работу менеджеров. Относительно совета директоров, общепринятыми являются следующие обязанности:

    -   надзор за процедурами избрания  и переизбрания членов совета  директоров, руководства и оценка  их деятельности;

    -      оценка стратегии компании;

    -  оценка финансовой деятельности  компании и распределение ее  фондов;

    -  проверка выполнения норм поведения  компании и социальных обязательств;

    - обеспечение соответствия деятельности  компании нормам законодательства.

    Главный управляющий или главный менеджер, как правило, является ключевой фигурой  всего процесса управления, он принимает  все основные решения, опираясь на подчиненных  ему менеджеров. Практика доминирования  главного управляющего получила широкое  распространение в американских компаниях, которые существенно  отличают их от систем управления в  немецких компаниях.  
 
 
 

4. НЕМЕЦКАЯМОДЕЛЬ  КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ.

    Немецкая  модель корпоративного управления значительно  отличается от англо-американской и  японской моделей, хотя и существуют некоторые сходные черты с  японской моделью.

    Акционерный капитал  немецких компаний является в высшей мере сконцентрированным. По данным конца 80-х г.г в реестрах 27 из 40 ведущих немецких компаний значился, по крайней мере, один акционер, пакет которого составлял более 10% совокупного капитала, а в большинстве случаев три наиболее крупных акционера владели в совокупности больше 50% акций своей компании.

    Банки являются долгосрочными акционерами  немецких корпораций, и, подобно японской модели, представители банков избираются в совет директоров. Тем не менее, в отличие от японской модели, где  представители банков избираются в  совет только в период спада, в  Германии представительство банков в совете является постоянным. Три  наибольших универсальных немецких банка играют в корпорациях основную роль, а в некоторых областях страны государственные банки являются ключевыми акционерами.

    Таким образом, немецкие собственники и финансовые институты, которые руководят их капиталами, имеют более тесные деловые  связи со своими компаниями, чем  их американские коллеги. И, как результат, они в большей мере заинтересованы в том, чтобы активно пользоваться правами собственности и принимать  участие в осуществлении контроля за деятельностью компании.

    Немецкая  модель имеет три уникальные особенности, которые отличают ее от других моделей:

    - двухпалатное правление, которое  состоит из исполнительного (чиновники  корпорации) и наблюдательного совета (рабочие/служащие компании и  акционеры) советов; 

    - узаконенные ограничения прав  акционеров относительно голосования,  т.е. устав предприятия ограничивает число голосов, которые акционер имеет на собрании, и может не совпадать с числом акций, которыми он владеет.