Бухгалтерский учет формирования и изменений уставного капитала в акционерных обществах

В случае, когда по итогам второго и каждого  последующего года обнаруживается, что величина чистых активов не превосходит размера уставного капитала, то собранием учредителей необходимо принять решение об уменьшении уставного капитала вплоть до величины, не превышающей стоимости чистых активов общества. Если же величина чистых активов общества не превышает наименьшего размера уставного капитала, то организация подлежит ликвидации [2, ст. 35].

Увеличение  уставного капитала возможно за счет внешних (дополнительные средства) и внутренних источников компании (собственные средства).

По решению  общего собрания акционеров акционерное  общество может увеличить уставный капитал посредством увеличения номинальной стоимости акций, осуществляемое не списанием оплаты прироста номинала ценных бумаг на акционеров, а только с помощью имущества организации  [2, ст. 28]. Представленный способ, совершаемый путем распределения среди своих учредителей, происходит посредством эмиссии акций большей номинальной стоимости и конвертации уже имеющихся акций в акции большей номинальной стоимости.

Распределение среди акционеров осуществляется только за счет собственных средств акционерного общества. К таковым средствам акционерного общества относится добавочный капитал, нераспределенная прибыль прошлых лет и остатки фондов специального назначения по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия. При этом в решении об увеличении уставного капитала должно быть определено имущество, за счет которого производится увеличение уставного капитала. Общее собрание акционеров вправе решить направить нераспределенную прибыль прошлых лет на увеличение уставного капитала акционерного общества [12, п. 4.3.2].

Согласно  п. 5 Стандартам эмиссии при конвертации, в частном случае и консолидации (конвертация двух и более акций  в одну акцию той же категории), должны быть установлены типы акций, их первоначальную и измененную номинальную стоимость и способ размещения, условия проведения данного мероприятия.

Другим  способом увеличения уставного капитала является выпуск дополнительных акций в пределах объявленного количества, который принимается в результате его рассмотрения общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, обладающий данным правом согласно уставу общества. В данном случае по статье 28 Федерального закона «Об акционерных обществах» в уставе компании в информацию о дополнительно размещенных акциях следует указать их численный объем, номинальную стоимость, метод размещения, категории акций и права, гарантируемые этими акциями. Однако сумма прироста уставного капитала не должна превышать разности между величиной чистых активов и количественной совокупности уставного капитал и резервного фонда предприятия, соответствующих результатам его бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период.

Применительно к выпуску дополнительных акций  можно говорить о таких способах размещения, как распределение дополнительных акций среди акционеров (пропорционально сумме принадлежащих им акций той же категории) и подписка закрытая (среди определенного круга лиц) и открытая (среди неопределенного круга лиц). Статья 28 п. 5 ФЗ об АО запрещает приращение величины уставного капитала за счет принадлежащих обществу средств путем размещения дополнительных акций, при котором возникают дробные акции. Этот особый вид ценной бумаги, являющийся частью акции, образуется в случаях, предусмотренных статьей 25 пунктом 3 Федерального закона «Об акционерных обществах»:

- при  совершении преимущественного права  на приобретение акций, предлагаемых участником закрытого общества;

- при  свершении преимущественного права  на получение дополнительных  акций;

- в случае  невозможности приобретения акционерами  целого числа акций.

В решении  об увеличении уставного капитала необходимо указать не только типы акций, их номинальную стоимость, условия размещения, однако также форму и срок их размещения и оплаты.

При размещении дополнительных акций путем распределения  среди участников акционерного общества срок размещения предполагает дату, в которую осуществляется распределение, при этом указанная дата должна быть установлена в течение месяца с момента государственной регистрации дополнительной эмиссии акций.

Особенностью  размещения акций путем закрытой подписки является то, что их оплата возможна в виде зачета денежных требований к обществу, рассматриваемого как оплату обществом долгов перед акционерами. Это нововведение дает возможность обществу реструктурировать свою задолженность перед кредиторами, что в условиях финансовой нестабильности весьма актуально. Путем дополнительной эмиссии акций общество может расширить возможности привлечения финансирования, что способствует выходу из состояния неплатежеспособности.

Оплата  дополнительных акций, размещаемых  путем подписки, осуществляется по цене, определенной советом директоров, исходя из их рыночной стоимости, но не ниже номинальной. В случае размещения путем подписки ценных бумаг срок, в течение которого производится оплата дополнительных акций в любой предусмотренной законодательством форме (денежной, имущественной), не должен превышать одного года с момента их приобретения. При внесении нематериальных средств должен быть привлечен независимый оценщик, который определит денежную величину имущества на рынке.

Следовательно, процесс увеличения уставного капитала можно представить в двух этапах: регистрация выпуска акций и  регистрация изменений в уставных документах.

Рассмотрение  уменьшения уставного капитала является одним из важных моментов всей деятельности организации, т.к. здесь выявляются его причины и свои особенности  влияния на итоговые действия предприятия.

Акционерное общество обязано проинформировать своих кредиторов об уменьшении величины его уставного капитала с помощью  письменного уведомления и публикации в специальных средствах массовой информации данных принятого решения.

Статьей 76 Федерального закона «Об акционерных  обществах» предусмотрено обязательное уменьшение уставного капитала в случае выкупа акций по требованию акционеров с желанием выйти из состава учредителей, если: они не одобрили решение о реорганизации компании, совершении определенной сделки и внесении изменений в устав общества или не участвовали в голосовании по этим вопросам. Количество средств, выделенных на выкуп акций по цене не ниже рыночной стоимости, установленной независимым оценщиком, составляет не более 10 % от величины чистых активов предприятия.

Уменьшение  уставного капитала акционерным  обществом может быть осуществлено за счет снижения номинальной стоимости акций или убывания их количества, в том числе путем приобретения части акций, указанного уставом общества.

Вопрос  об уменьшении уставного капитала такими способами, как уменьшением номинальной оценки акций или выкуп обществом собственных акций, решается общим собранием акционеров.

При уменьшении уставного капитала компании путем  снижения номинальной стоимости ценных бумаг производится эмиссия новых акций меньшей номинальной стоимости, которые размещаются путем конвертации на находящиеся в обращении акции большей номинальной стоимости [12, п. 5.1.2]. В данном случае установлена возможность выплаты всем участникам денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. Немаловажным моментом является определение в решении об изменении уставного капитала в соответствии с пунктом 3 статьей 29 Федерального закона «Об акционерных обществах» группы акций, подлежащих изменению, размера уменьшения их номинальной стоимости, значения уменьшения уставного капитала организации и объема выплат акционерам. Конвертация проводится в один предусмотренный в зарегистрированном решении о выпуске акций день, наступление которого должно произойти в течение месяца от даты государственной регистрации выпуска акций. При этом отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал организации, к размеру уставного капитала до его уменьшения должен превышать отношение получаемых учредителями денежных средств, эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества.

Уменьшение  числа акций осуществляется приобретением  и дальнейшим погашением выкупленных акций, если данная возможность предусмотрена уставом организации [2, ст. 29].

Любой акционер имеет право продать свои акции, а обязанность общества – это  принять данные ценные бумаги. Если число акций, заявления о приобретениях организацией которых поступили, превосходит сумму акций, которую может общество приобрести при имеющихся возможностях, акции покупаются у учредителей пропорционально заявленным требованиям.

Цена  приобретения обществом акций определяется исходя их рыночной стоимости, установленной  с использованием независимой оценки.

Для целей  налогообложения прибыли разница  между номинальной стоимостью акций, выкупленных у акционеров, и ценой их выкупа не учитывается при определении налоговой базы на основании пункта 1 статьи 252 Налогового кодекса РФ, поскольку данная операция не связана с деятельностью организации, направленной на получение дохода.

Величина  расхождения между фактическими затратами по выкупу акций и их номинальной ценой приводит к  образованию постоянного налогового обязательства: в случае превышения расходов – суммы налога, увеличивающего налоговые платежи по налогу на прибыль, а при рассмотрении преобладании номинальной стоимости – суммы налога, уменьшающей налоговые платежи по налогу на прибыль в отчетном периоде.

Таким образом, стартовый уставный капитал формируется  из оплаты распределенных между участниками акций, а в процессе деятельности организации способен изменять свою величину и структуру, не противореча действующим нормативам.

Регулирование процесса формирования уставного капитала касается определения его размера, способом оплаты акций, приобретение тех или иных прав.

Получив объект в качестве вклада в уставный капитал, акционерное общество должно учесть его по стоимости, указанной в учредительном договоре.

Порядок изменений уставного капитала (его  увеличение и уменьшение, ведение документации) предусматривает цель достижения платежеспособности предприятия, дальнейшего процветания в условиях рыночной экономики.

Именно  через установление величины чистых активов формируется мнение о  реальном финансовом состоянии общества и степени рисков его кредиторов.

Финансовый  кризис, сопровождаемый банкротством большого количества предприятий, заставляет законодателя пересмотреть некоторые  положения законодательства об акционерных обществах.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. Отражение  формирования и изменений уставного  капитала акционерных обществ  на счетах бухгалтерского учета

 

Необходимость отражения состояния капитала в  бухгалтерском учете отражает осуществление контроля над имеющимися средствами организации и состоит в том, что именно с этим пассивом связана первая по времени хозяйственная операция у созданной организации (формирование имущества).

План  счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной  деятельности организаций и Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций предусматривают с целью информированности о состоянии и движении уставного капитала предприятия использование счета 80 «Уставный капитал» [7]. Важно, чтобы сальдо по счету 80 совпадало с объявленной при регистрации организации величиной уставного капитала. Все изменения объема уставного капитала отражаются по кредиту и дебету счета 80 соответственно при его увеличении и уменьшении обязательно после перерегистрации учредительных документов.

Открытие  субсчетов к счету 80 «Уставный  капитал» позволяет получить сведения о сумме оплаченного и неоплаченного  капитала и соблюдения сроков оплаты:

80.1 –  «Объявленный капитал», вся величина  уставного капитала на дату  регистрации учредительных документов;

80.2 –  «Подписной капитал», в сумме  подписки приобретения акций  участниками;

80.3 –  «Оплаченный капитал», в объеме  средств, действительно внесенных  в уставный капитал;

80.4 –  «Изъятый капитал», на стоимость  акций, выкупленных у акционеров.

Особенности учета уставного капитала подробнее  рассмотрим на примерах. Факт государственной  регистрации нового хозяйствующего субъекта отражается следующей бухгалтерской  проводкой: Д 75.1 К 80. Она показывает, с одной стороны, образование появившегося юридического лица со своим уставным капиталом (К 80), а с другой стороны, возникновение дебиторской задолженности в величине вкладов учредителей (Д 75.1 «Расчеты с учредителями по вкладам в уставный капитал»). При этом по субсчету 75.1 открываются аналитические счета на каждого учредителя, чтобы контролировать своевременность и полноту внесения ими обусловленных учредительными документами вкладов. Организации, формирующие уставный капитал, после государственной регистрации получат на основании учредительных документов вклады учредителей, представленные в виде оплаты деньгами (пример 1) или в неденежной форме оплаты (пример 2).